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2025企业并购协议合同范本

本合同由以下双方于年月日在（城市/地区）签订：

甲方（目标公司）：

名称：

注册地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

乙方（并购方）：

名称：

注册地址：

法定代表人：

统一社会信用代码：

鉴于甲方拥有（目标公司名称）的所有权及经营权，乙方有意通过并购方式取得甲方的股权及与之相关的全部权利，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一章定义与解释

1.1除非本合同另有规定，以下术语在本合同中具有如下含义：

并购：指乙方通过受让甲方的股权或其他合法方式，取得对甲方的控制权。

目标公司：指本合同所述的公司。

股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权依法转让给乙方的行为。

交割：指股权转让完成，并且所有相关的权利、义务及责任已依法转移的日期。

并购价款：指乙方为取得目标公司股权而向甲方支付的价款，包括现金、股票或其他形式的支付。

过渡期：指本合同签署日至交割日之间的期间。

第二章当事人信息

2.1本合同的甲方为公司，是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司。

2.2本合同的乙方为公司，是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，具备受让目标公司股权的能力和资质。

第三章并购方式与支付条款

3.1并购方式：乙方将以（现金/股票/其他）方式支付并购价款。

3.2并购价款总额为人民币元（大写：元整）。

3.3支付方式：

第一期付款：人民币元，于本合同签署之日起日内支付至甲方指定账户；

第二期付款：人民币元，于交割日之前支付至甲方指定账户。

3.4交割日：指并购价款支付完毕且股权过户手续完成之日。

第四章债务与税务承担

4.1截至交割日，目标公司所有未了结的债务、诉讼、仲裁或其他法律纠纷均由甲方承担。

4.2甲方承诺，其已向乙方充分披露所有可能影响并购的债务、诉讼或其他事项，并承担因未披露事项而产生的全部责任。

4.3本合同履行过程中涉及的税务由双方依法各自承担。

第五章员工安置

5.1本合同签订后，目标公司现有员工的劳动关系由乙方承接，具体事宜由乙方与员工另行协商确定。

5.2甲方承诺在过渡期内，维持目标公司员工的正常工作秩序，并确保员工的合法权益不受损害。

第六章董事会与管理层

6.1交割日后，目标公司的董事会构成由双方另行协商确定。

6.2乙方有权提名名董事候选人，甲方同意在股东大会上投票支持乙方的提名。

6.3目标公司管理层的调整由乙方根据公司章程及公司治理规则进行任命。

第七章陈述与保证

7.1甲方保证：

其为目标公司股权的合法所有者，拥有完整的所有权和处分权；

其未在目标公司股权上设定任何质押或其他权利负担；

其提供的所有资料均为真实、完整、准确，并无误导性陈述；

目标公司不存在未向乙方披露的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷。

7.2乙方保证：

其具备履行本合同的能力和资质；

其支付的并购价款来源合法。

7.3若任何一方的陈述与保证被证明为不真实、不准确或不完整的，违约方应赔偿给守约方造成的全部损失。

第八章适用法律与争议解决

8.1本合同的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因履行本合同产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章不可抗力

9.1因不可抗力事件导致任何一方无法履行本合同的，应在事件发生后日内书面通知另一方，并提供相关证明。

9.2受不可抗力影响的一方应尽最大努力减少不可抗力带来的影响，并采取合理措施防止损失扩大。

第十章协议生效与终止

10.1本合同自双方签字盖章之日起成立，自（条件成就时，例如：获得相关审批或备案）之日起生效。

10.2本合同的终止应依照相关法律规定或双方协商一致进行。

第十