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2025年股权转让合并协议合同

甲方（转让方）：[甲方公司全称]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方注册地址]

乙方（受让方）：[乙方公司全称]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方注册地址]

鉴于：

1.甲方系目标公司[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[%]的股权。

2.乙方有意受让甲方持有的目标公司[%]的股权。

3.甲方同意将持有的目标公司[%]的股权转让给乙方。

4.乙方同意受让该股权，并同意通过与其关联方[关联方公司全称]（统一社会信用代码：[关联方统一社会信用代码]，以下简称“合并目标公司”）吸收合并目标公司的方式，实现对该股权的最终控制和相关资产、业务的整合。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股权”指甲方同意根据本协议约定转让给乙方的目标公司[%]的股权。

1.2“目标公司”指[目标公司全称]，其相关资料见本协议附件（如适用）。

1.3“合并目标公司”指[关联方公司全称]，其设立方案及后续运作详见本协议及双方另行签署的《合并协议》（如适用）。

1.4“交割日”指本协议约定的股权转让正式转移给乙方的日期。

1.5“交割前提”指本协议附件二（如适用）或本协议中列明的，需在交割日之前满足的各项条件。

1.6“对价”指乙方为获得本协议项下转让股权而向甲方支付的总价款。

1.7“陈述与保证”指本协议中各方向另一方作出的有关事实的声明和承诺。

1.8“生效日”指本协议经各方授权代表签字并满足本协议约定的其他生效条件的日期。

第二条转让标的

2.1甲方同意根据本协议约定转让其对目标公司拥有的[%]的股权（以下简称“标的股权”）。

2.2标的股权对应的股份数量/具体明细：[描述标的股权的具体数量或明细，例如：目标公司已发行股份总数中的XX股，或XX万股，占目标公司注册资本的XX%]。

2.3标的股权的转让不涉及目标公司任何资产、负债、业务、人员、合同或资质许可的转让，甲方仅转让其股东权益。标的股权相关的全部权利和义务由乙方继受。

第三条对价

3.1对价总额：乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）（以下简称“对价总额”）。

3.2对价构成：对价总额中，人民币[金额]元（大写：人民币[金额大写]元整）将以现金方式支付；人民币[金额]元（大写：人民币[金额大写]元整）将以乙方向甲方发行[数量/比例]的[乙方公司名称]股权的方式支付（每股作价人民币[价格]元），该等乙方股权的发行方案及法律效力应符合相关法律法规及乙方内部决策程序。

3.3支付时间与程序：

(1)乙方应于本协议生效之日起[]个工作日内，向甲方指定银行账户支付对价总额的[%]，即人民币[金额]元。

(2)乙方应于满足本协议约定的交割前提且交割日之前[]个工作日内，向甲方指定银行账户支付对价总额的[%]，即人民币[金额]元。

(3)剩余[%]的对价，即人民币[金额]元，应于交割日当日支付。

(4)甲方应在收到每一笔对价后向乙方出具收款确认函。

3.4支付账户：

甲方指定收款账户：

开户行：[银行名称及支行]

户名：[甲方公司全称]

账号：[银行账号]

3.5税费承担：与本协议股权转让相关的印花税、增值税（如适用）、所得税等税费，由[甲方/乙方]根据国家相关税收法律规定承担。

第四条尽职调查

4.1乙方有权在签订本协议后[]日内，对目标公司的财务状况、法律合规情况、业务运营、资产状况、重大合同、诉讼仲裁、劳动人事、环境安全等方面进行尽职调查。甲方应提供必要的协助，并保证所提供资料的真实、准确、完整。

4.2尽职调查期间，目标公司应正常运营，但乙方应自行承担尽职调查过程中可能产生的费用（包括但不限于差旅费、顾问费等），该等费用由乙方承担，除非本协议另有约定。

4.3乙方在尽职调查后，如发现目标公司存在重大未披露的负债、违法行为、法律纠纷或其他可能影响其价值或乙方投资决策的问题，乙方有权要求调整对价、补充陈述与保证或解除本协议。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证：

(1)甲方是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。