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2025年股权转让股权托管变更协议合同

鉴于：

转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）就甲方持有的目标公司（以下简称“公司”）的股权转让事宜达成初步意向，并就股权转让后的股权托管服务变更达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条股权转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司____%的股权（具体股数为____股，每股面值为人民币____元，总股本为____股，下称“目标股权”）转让给乙方。

1.2目标股权的权属清晰、完整，不存在任何形式的权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封、设置担保权益、被司法机关或行政机关限制或查封、或涉及任何未解决的法律诉讼或仲裁争议。

1.3目标股权对应的在公司章程、股东名册及相关工商登记中记载的股东权利、义务随同目标股权一并转让给乙方。

第二条股权转让价格及支付

2.1乙方同意以人民币____元（大写：____元整）的价款向甲方购买目标股权。

2.2乙方应在本协议签订之日起____日内，向甲方指定银行账户支付股权转让款项人民币____元（大写：____元整），用于支付股权转让对价。

2.3甲方指定收款账户信息如下：

开户行：________________________

户名：________________________

账号：________________________

2.4乙方支付本条第2.2款约定的款项后，甲方应向乙方出具收款确认函。

2.5双方同意，转让款项的支付不因转让前公司存在的任何债务、税务、诉讼或行政处罚等事项而受到影响，乙方亦不因此获得任何抗辩权。

第三条股权交割

3.1甲方应在本协议签订后____日内，配合乙方完成目标股权的交割。

3.2股权交割的具体方式为：甲方配合乙方办理目标股权转让的工商变更登记手续，并将目标公司股东名册中相应股东信息变更至乙方名下。甲方应提供办理股权变更所需的一切必要文件和配合签署相关文件。

3.3乙方应在收到甲方提供的办理工商变更所需文件后____日内，向工商行政管理部门提交变更申请。

3.4工商变更登记完成后，目标股权正式过户至乙方名下。甲方保证在工商变更登记完成前，目标股权的任何处置均需取得乙方书面同意。

第四条股权托管变更

4.1为保障交易安全及目标股权的妥善管理，双方同意在股权交割完成后，将目标股权的托管服务变更为由____（新股权托管机构全称，下称“新托管方”）提供。

4.2新托管方应具备合法的股权托管业务资质。

4.3甲方应在本协议项下股权交割完成后的____日内，配合乙方与新托管方签署股权托管协议，并将目标股权的相关凭证或电子记录交由新托管方保管。

4.4乙方应在本协议项下股权交割完成后的____日内，配合甲方与新托管方签署股权托管协议，并确保新托管方知晓本次托管是基于本协议股权转让的结果。

4.5股权托管协议的主要内容包括但不限于：目标股权的存管、分红派息的领取与分配、信息披露的获取、股权状态的查询、以及双方约定的其他托管服务。托管期限自股权交割完成之日起至甲方不再持有目标公司股权之日止（或双方另行约定）。

4.6新托管方因提供托管服务而向乙方收取的托管费用（如有），应明确标准，并在双方另行签署的托管协议中约定。该费用由____（甲方/乙方）承担。

第五条转让方的保证与承诺

5.1甲方保证其是目标公司合法的股东，拥有完全、有效的权利转让目标股权。

5.2甲方保证其向乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.3甲方保证截至本协议签订之日，目标公司不存在任何未解决的重大法律纠纷、行政处罚、欠税、重大负债、资产被查封、冻结或用于担保等情况，其运营符合所有适用的法律法规。

5.4甲方保证本次股权转让是甲方的真实意思表示，已获得公司章程规定的内部决策程序批准（如适用），且不违反任何对甲方的法律约束性文件。

5.5甲方承诺在股权转让过程中及交割完成后，将积极配合完成所有必要的文件签署、工商变更及托管变更手续。

第六条受让方的保证与承诺

6.1乙方保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格及完全民事行为能力。

6.2乙方保证其有足够的资金实力支付本协议项下的股权转让款项。

6.3乙方保证其购买目标股权是基于对目标公司未来发展前景的判断及自身投资策略的需要。

6.4乙方承诺将按照本协议约定按时足额支付股权转让款项。

6.5乙方承诺在股权转让过程中及交割完成后，将积极配合完成所有必要的文件签署、工商变更及托管变更手续。

第七条双方权利与义务

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