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股权转让2025年协议条款大全合同

鉴于转让方（以下简称“甲方”）合法拥有标的公司（以下简称“公司”）百分之___（___%）的股权（以下简称“转让股权”），愿意将该等股权转让给受让方（以下简称“乙方”）；乙方愿意受让甲方的转让股权。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“标的公司”指：_________________________（公司全称），其统一社会信用代码为：_________________________，注册地址位于：_________________________。

1.2“转让股权”指甲方合法持有的标的公司的百分之___（___%）的股权。

1.3“股权登记日”指：_________________________（约定一个具体日期或确定日期的方法）。

1.4“交割日”指：满足本协议约定的所有交割条件，且相关股权转让手续（包括但不限于股东名册变更、工商变更登记）已办理完毕的日期。

1.5“对价”指乙方为获得本协议项下的转让股权而向甲方支付的总对价，包括现金和非现金部分（如有）。

1.6“陈述与保证”指本协议中各方可向另一方作出的所有陈述、说明和保证。

1.7“尽职调查”指乙方在本协议签署后、交割日前对甲方、标的公司的财务状况、法律状况、业务状况、税务状况等进行审慎调查的权利。

第二条转让标的

2.1甲方同意将其合法持有的标的公司的百分之___（___%）的股权（具体为：___股，占公司总股本的___%）转让给乙方。

2.2转让股权的具体权利义务随本协议转让，包括但不限于股东权利、义务及相关股本溢价权益（如有）。

2.3转让股权不存在任何形式的质押、冻结、查封或其他第三方权利负担。如存在潜在权利负担，甲方应在签署本协议前向乙方完全披露，并负责解决该等权利负担，使转让股权处于无负担状态。

2.4标的公司签署了截至本协议签署日的最新经审计的财务报表，其显示的公司资产、负债、经营状况等不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条转让对价

3.1乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币_______元整（大写：_________________________）。

3.2对价构成：本协议项下的全部对价以现金方式支付。乙方应在本协议约定的各支付节点向甲方指定银行账户支付。

3.3支付安排：

（1）首期款：乙方应于_______年_______月_______日前支付人民币_______元整（大写：_________________________），该笔款项支付完成后，甲方应向乙方提供相关收款证明。

（2）二期款：乙方应于_______年_______月_______日前支付人民币_______元整（大写：_________________________），前提是交割日已到达且甲方已履行完毕交割日前的所有交割安排义务。

（3）尾期款：乙方应于_______年_______月_______日前支付人民币_______元整（大写：_________________________），前提是交割日已到达且甲方已履行完毕交割日前的所有交割安排义务，并且标的公司的工商变更登记已完成。

3.4甲方指定收款账户信息：

开户名：_________________________

开户行：_________________________

账号：_________________________

3.5税费承担：与本协议股权转让相关的印花税、所得税等税费由_______方承担。其他因履行本协议而产生的税费，如工商变更登记费、评估费、审计费等，由_______方承担。

3.6对价调整：_______（约定是否存在对价调整机制，如因审计结果或未来业绩等）。

第四条交割安排

4.1交割条件：完成本协议约定的对价支付、甲方已向乙方移交本协议附件所述全部文件、完成工商变更登记相关手续。

4.2交割日：本协议约定的各交割条件均满足之日。

4.3交割程序：

（1）文件交接：甲方应在交割日或之前，向乙方移交以下文件（或确保乙方能合法获取）：

①标的公司最新的经审计财务报告；

②公司章程、股东会/董事会相关决议；

③股东名册；

④经办税务文件及完税证明；

⑤标的公司持有的所有证照、许可、批准文件复印件；

⑥标的公司主要银行账户信息；