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2025年股权转让分立协议合同

鉴于：

鉴于转让方（以下简称“甲方”）是目标公司（统一社会信用代码：[目标公司注册号]）（以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司[XX]%的股份（以下简称“转让股份”）。

鉴于受让方（以下简称“乙方”）有意受让甲方的全部转让股份。

鉴于甲方计划通过本次股权转让及相关分立安排（以下简称“本次交易”）退出标的公司相关股权，并优化公司结构。

鉴于乙方同意根据本协议的条款和条件受让转让股份，并配合完成本次交易。

鉴于标的公司计划进行分立（以下简称“公司分立”），以[简述分立目的，如：实现业务板块独立运营/便于出售等]。

鉴于甲乙双方经友好协商，就股权转让、公司分立及相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股份”指甲方根据本协议约定向乙方转让的标的公司[XX]%的股份，具体为[描述股份类型，如：人民币普通股]，数量为[XX]股，股票代码/股权登记编码为[XXX]。

1.2“标的公司”指[标的公司全称]，其注册地址位于[标的公司注册地址]。

1.3“甲方”指[甲方全称/姓名]，身份证号/统一社会信用代码为[甲方证件号码]，地址位于[甲方地址]。

1.4“乙方”指[乙方全称/姓名]，统一社会信用代码/身份证号为[乙方证件号码]，地址位于[乙方地址]。

1.5“转让对价”指乙方为取得转让股份向甲方支付的总对价，包括现金、股权或其他形式资产，具体金额及支付方式见本协议第二条。

1.6“交割日”指本协议约定的各方完成各自义务（包括但不限于支付转让对价、办理股权变更手续、完成公司分立关键节点等）之日。

1.7“股权交割”指甲方完成向乙方转移转让股份所有权的行为，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。

1.8“公司分立”指标的公司依照法律规定及本协议约定进行的新设分立或派生分立。

1.9“分立方案”指关于本次公司分立的详细计划，包括分立形式、范围、时序、资产负债划分等，具体内容以[附件名称或说明，如：双方另行签署的分立协议或决议]为准。

1.10“过渡期”指自标的公司决定分立之日起至分立完成之日止的期间。

1.11“保密信息”指本协议项下披露或可从本协议推导出的，未公开的任何技术、商业、财务等信息，无论以何种形式存在。

1.12“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、流行病疫情等。

第二条股权转让

2.1转让约定：甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的全部转让股份转让给乙方。

2.2转让对价：

2.2.1本协议项下转让对价为人民币[XX]元（大写：[XX]元整）。

2.2.2支付方式：乙方应于交割日前[XX]日内，将全部转让对价支付至甲方指定银行账户：

开户名：[甲方账户名]

开户行：[甲方开户银行]

账号：[甲方银行账号]

2.2.3对价调整：除非本协议另有约定，转让对价不因标的公司在交割日前发生的盈利、亏损、资产变动等因素而调整。

2.3甲方保证与承诺：

2.3.1甲方是转让股份的合法、完整持有人，有权转让该等股份。

2.3.2转让股份不存在任何形式的质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利限制。

2.3.3甲方已获得所有必要的内部批准（包括但不限于股东会/董事会决议）以转让其持有的转让股份。

2.3.4目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录等内部治理文件合法有效，不存在对本次转让构成实质性障碍的瑕疵。

2.3.5目标公司不存在重大的未了结诉讼、仲裁或行政处罚，或任何可能对其产生重大不利影响的事件。

2.3.6甲方向乙方就转让股份提供的所有文件和陈述均为真实、准确、完整且无误导。

2.4乙方陈述与保证：

2.4.1乙方是依法设立并有效存续的法人/其他组织/自然人，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

2.4.2乙方已获得必要的内部批准（如适用）以签署和履行本协议。

2.4.3乙方有足够的资金支付本协议项下的全部转让对价。

2.4.4乙方签署和履行本协议是自愿的，不受任何胁迫或欺诈。

2.4.5乙方对本次交易的目的、风险有充分了解，并自愿承担相关后果。

2.5交割安排：

2.5.1乙方支付全部转让对价。

2.5.2甲方完成向乙方转移转让股份的所有必要手续。

2.5.3[如需：标的公司或相关主管部门办理完毕股权变更登记手续]。

2.5.4双方确认所有交割前提条件已满足。

2.5.5