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2025年法考主观题真题及答案

【案情材料】

2024年3月，甲市乙区自然资源局发布《关于丙河沿岸土地整治及生态修复项目的招商公告》，载明：项目总面积约800亩，其中600亩为国有未利用滩涂，200亩为集体农用地；投资人负责出资并完成土地平整、河道清淤、植被恢复，政府不支付对价，但允许投资人通过后续“生态农业+文旅”运营取得收益，运营期30年，期满无偿移交。

A公司（注册资本5000万元，实缴1000万元）与B公司（注册资本2亿元，实缴2亿元）组成联合体报名。2024年5月，乙区自然资源局向联合体发出《成交通知书》，要求30日内设立项目公司并完成备案。

2024年6月，A、B共同设立C公司（注册资本1亿元，A认缴70%、B认缴30%，认缴期限2060年12月31日）。C公司成立后，与乙区自然资源局签订《丙河生态修复项目协议》（以下简称《协议》），内容与招商公告基本一致，但增加“项目公司应确保生态修复达到省级主管部门验收标准，否则政府有权收回土地使用权，地上投入不予补偿”。

C公司遂向D银行申请项目贷款2亿元，D银行要求提供担保。2024年7月，A公司将其持有的C公司70%股权中的49%质押给D银行，并办理登记；B公司出具《差额补足承诺函》：“若C公司现金流不足以还本付息，B公司将在收到D银行书面通知5日内，就不足部分承担差额补足义务，直至贷款清偿完毕。”

2024年8月，C公司与E施工企业签订《施工总承包合同》，约定固定总价3亿元，工期18个月，竣工后一次性结算。E企业为垫资施工，向F小贷公司借款1亿元，年利率18%，并以其对C公司的应收账款3亿元质押给F公司，办理了中国人民银行征信中心动产担保登记。

2024年9月，C公司开始施工。2025年1月，因砂石价格暴涨，E企业已垫资1.5亿元，无力继续施工，遂书面通知C公司暂停施工并要求调整价款。C公司回函拒绝，并告知如7日内不复工将解除合同。E企业仍未复工。

2025年2月，C公司向甲市中院起诉，请求：1.解除《施工总承包合同》；2.E企业赔偿因工期延误导致的运营收益损失5000万元；3.E企业撤离施工现场。E企业提出反诉：1.继续履行合同，调整价款至3.6亿元；2.C公司赔偿停工损失2000万元；3.确认其对C公司3亿元应收账款质权有效，并优先受偿。

2025年3月，乙区自然资源局书面通知C公司：经抽检，生态修复未达到阶段性标准，要求60日内整改，逾期将收回土地使用权。C公司认为标准过高，书面申请公开抽检依据，并提起行政复议。

2025年4月，D银行发现C公司账户余额仅100万元，且未按期支付第一季度利息，遂书面通知A、B履行担保责任。A公司回函称：“股权质押仅担保债权本金，不包括利息、违约金，且质押比例为49%，对应债权本金9800万元，超额部分免责。”B公司回函称：“差额补足承诺系一般保证，需先执行C公司财产，且承诺未经过董事会决议，法定代表人越权，应属无效。”

2025年5月，C公司资金链断裂，拖欠E企业工程款1.5亿元、F公司借款本息1.2亿元、D银行贷款本金2亿元及利息。C公司股东会决议：减少注册资本至1000万元，A、B按出资比例减资，并公告债权人可在45日内要求清偿或提供担保。公告期满，F公司书面要求C公司立即清偿1.2亿元，否则诉请破产。

2025年6月，G投资公司（主营私募基金）与A公司签订《股权转让协议》，约定G公司以1000万元受让A公司持有的C公司剩余21%股权，并在协议生效后15日内一次性支付；A公司保证“标的公司不存在任何权属争议，亦未设定质押、查封或其他担保”。协议签订次日，G公司支付200万元定金。后G公司发现C公司已被多家债权人起诉，股权价值为负，遂书面通知A公司解除协议并要求双倍返还定金。A公司拒绝。

2025年7月，乙区自然资源局作出收回土地使用权决定，并书面通知C公司：地上建筑物、构筑物、植被等须在30日内拆除或移走，逾期视为放弃。C公司未复议也未起诉。2025年8月，乙区自然资源局组织强制拆除，并将拆除后的砂石、苗木等变卖，得款800万元。C公司认为该变卖行为违法，遂提起行政诉讼，请求：1.确认收回决定违法；2.返还变卖款800万元并赔偿损失1亿元（含已投入成本、预期收益）。

2025年9月，F公司向甲市中院申请C公司破产清算。法院裁定受理，并指定H律师事务所为管理人。管理人审查债权：D银行申报2.3亿元（含利息、违约金），E企业申报1.5亿元工程款及2000万元损失，F公司申报1.2亿元借款本息，G公司申报400万元定金罚则，乙区自然资源局申报“因生态修复不达标产生的二次治理费用”5000万元。

2025年10月，管理人发现：1.C公司减资程序中未书面通知已知债权人F公司，仅公告；2