证券法第五章发行与交易核心制度.pdfVIP

第五章法

第一节法的基本理论

第二节的与

一、的一般理论

（一）的概念

（二）的公开和非公开

1.的公开是指人通过经营机构向人以外的社会公众就人的发出

的要约邀请、要约或者销售行为。有下列情形之一的，为公开：

（1）向不特定对象；

（2）向累计超过200人的特定对象；

（3）法律、行政规定的其他行为。

2.的非公开是指人依法向特定人（不超过200人）本次的全部的行

为。

（三）公开的方式

1.网上定价方式

是指利用的系统，投资者在指定的时间内，按照确定的价格，向作为

惟一“卖方”的主承销商买入而进行申购的方式。

2.向询价对象配售的方式（网下定价方式）。

初步询价结束后，公开在4亿股以下，有效报价的询价对象不足20家的，或

者公开在4亿股以上，有效报价的询价对象不足50家的，人及其主承销商不

得确定价格，并应当中止。

（四）的核准

机构设审核，依法审核申请。

二、首次公开

（一）首次公开的条件

1.在主板和中小板上市的公司首次公开的条件

（1）人应当是依法设立且合法存续一定期限的。人合法存续的期限条件

符合下列情形之一即可：

①该应自成立后，持续经营时间在3年以上；

②公司按原账面净资产值折股整体变更为的，持续经营时间可以从有限

责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经批准，公司在依法变更为有限公

司时，可以采取募集设立方式公开）；

③经批准，可以不受上述时间的限制。

（2）人已合法并取得资本项明的资产。人的资本已足额缴纳，发起

人或者股东用作出资的资产的财转移手续已经完毕，人的主要资产不存在重大权属纠

纷。

（3）人的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（4）人3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生

变更。

（5）人的股权清晰，股东和受股东、实际控制人支配的股东持有的人不

存在重大权属纠纷。

（6）人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（7）人具备健全且运行良好的组织机构。

（8）人具有持续能力，有影响持续能力的6种情形。

（9）人的财务状况良好。

①财务管理规范。

②财务指标良好。人并上市的财务指标应当达到以下要求：

3个年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除

利润

非经常性损益前后较低者为计算依据。

3个年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或

经营

者3个年度营业收入累计超过3亿元。

股本前股本总额不少于3000万元。