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中级经济基础精讲第34章公司法律制度

本章考情分析:

年份

单项选择题

多项选择题

共计

1题１分

1题2分

3分

2题2分

2题4分

6分

2题２分

1题2分

4分

2题４分

4分

本章教材结构：

第一节公司法和公司概述

第二节有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让

第三节股份有限公司的设立、组织机构及股权转让

第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

本章具体内容:

第一节、公司法和公司概述

考核内容:

公司法的概念

公司的概念、特征和种类

具体内容:

（一)公司法的概念

（二)公司的概念、特征和种类

特征

（1)公司是以营利为目标的经济组织

(2)公司具备法人资格

（3）公司以章程为存在和活动的依照

3、种类:

我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

(１）有限责任公司:是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司法人。

注意：国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院拟定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应该采取国有独资公司的形式。

（2）股份有限公司:是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。

【例题１：、单项选择】在我国,由国务院拟定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应该采取（)的形式。

A．国有独资公司Ｂ.股份有限公司C．无限责任公司D．两合公司

答案：A.

第二节、有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让

考核内容:

1．有限责任公司的设立条件

2.有限责任公司的股东名册

3.股东权利和股东义务

4.有限责任公司组织机构

5.有限责任公司的股权转让条件

６.有限责任公司的股权收购祈求权

具体内容:

一、有限责任公司的设立条件

(1),股东资格和人数:除国有独资公司外，自然人和法人都可认为股东。有限责任公司由50个如下股东出资设立。

（2),股东出资规定：

①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币３万元,法律有较高规定的从其规定。

②出资形式:全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

③有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之曰起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

(3),股东共同制订公司章程。

【例题1：单项选择】有限责任公司由()股东共同出资设立。

A.２个以上，30个如下B.1个以上,3０个如下C．２个以上，５0个如下D.５0个如下?

答案：Ｄ

(二）有限责任公司的股东名册、股东权利和义务

１．股东名册

有限责任公司应该置备股东名册。股东名册具备证实股东地位，确认股东投资数额的效力。

2．股东权利

有限责任公司股东享受如下权利:

(1)出席股东会会议和对公司重大决议问题行使表决权;

(2）选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权；

（3）股息红利分派祈求权；

(4)股份转让权;

(5）暂时股东会的召集祈求权和提案权;

（6）公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权；

（7）公司会计账簿查阅权;

(8）公司增资的优先认购权；，

（9）公司剩余财产的分派祈求权。;

(1０)特殊情况下规定公司收购其股权的祈求权；

（11)强制解散公司的权利:公司经营管剪发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,经过其余途径术能解决的（用尽公司内部救助原则),持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以祈求人民法院解散公司;

(12)对公司经营的建议与质询权。

3.股东义务

(１)缴纳所认缴的出资;

(２）公司设立登记后,不得抽回出资

（３）公司章程规定的其余义务，即立当恪守公司章程，履行公司章程规定的义务。

(三）有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包含:股东会、董事会、经理和监事会。

１.有限责任公司的股东会

通常情况下,股东会会议做出决议采取“资本多数决”原则,即股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。

【注】以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东经过:

(1）修改公司章程

(2）增加或者降低注册资本的决议

(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

2.有限责任公司的董事会

(1）董事会基本规定

有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理