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工厂并购协议书

甲方（收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（被收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1.乙方合法拥有[工厂名称]（以下简称“目标工厂”）的全部产权及相关权益，目标工厂位于[具体地址]，主要从事[工厂经营范围]。

2.甲方有意收购目标工厂的全部资产、业务及相关权益，乙方同意按照本协议的条款和条件将目标工厂转让给甲方。

双方经友好协商，就工厂并购事宜达成如下协议：

一、并购标的

1.资产范围

目标工厂的全部资产，包括但不限于土地使用权、厂房、机器设备、原材料、成品及半成品、知识产权（如商标、专利、著作权等）、客户名单、业务合同等与目标工厂经营相关的一切有形和无形资产。具体资产清单详见本协议附件一。

2.业务范围

目标工厂目前所从事的[具体业务范围]，包括但不限于生产、销售[产品名称]，以及与之相关的研发、售后服务等业务。

3.人员安排

乙方应确保目标工厂的员工在并购完成后按照本协议的约定进行妥善安置。对于愿意继续留在目标工厂工作的员工，甲方应与其重新签订劳动合同，保持员工的工作岗位、工资待遇等基本不变。对于不愿意继续留在目标工厂工作的员工，乙方应按照法律法规的规定进行妥善处理，并承担相应的费用。

二、并购价格及支付方式

1.并购价格

经双方协商一致，本次工厂并购的总价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为含税价格，包括目标工厂的全部资产、业务及相关权益的转让费用。

2.支付方式

甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：

（1）本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购总价格的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（2）在完成目标工厂的资产交接、工商变更登记等手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购总价格的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（3）剩余的并购款项，即人民币[X]元（大写：[大写金额]），甲方应在目标工厂完成并购后的[X]个月内，根据目标工厂的经营业绩情况分期支付给乙方。具体支付时间和金额由双方根据目标工厂的实际经营情况另行协商确定。

3.支付账户

乙方指定以下账户为接收并购款项的账户：

开户银行：[银行名称]

账号：[银行账号]

户名：[账户名称]

三、资产交接

1.交接时间

双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同成立资产交接小组，负责目标工厂的资产交接工作。资产交接工作应在[X]个工作日内完成。

2.交接内容

（1）乙方应向甲方提供目标工厂的全部资产清单，并按照清单内容将目标工厂的资产移交给甲方。甲方应在接收资产时进行详细的清点和检查，如发现资产存在短缺、损坏等问题，乙方应负责及时补足或修复。

（2）乙方应向甲方提供目标工厂的相关文件和资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地使用权证、房产证、机器设备的购买合同及发票、知识产权证书等。甲方应妥善保管这些文件和资料。

（3）乙方应协助甲方办理目标工厂的工商变更登记、税务变更登记、土地使用权变更登记、知识产权变更登记等手续，确保目标工厂的相关权益合法转移至甲方名下。

3.交接确认

资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认目标工厂的资产已全部移交给甲方，且甲方对接收的资产无异议。资产交接确认书一式两份，双方各执一份。

四、债权债务处理

1.债权转让

自本协议生效之日起，目标工厂的所有债权均转让给甲方享有。乙方应向甲方提供目标工厂的债权清单，并协助甲方追讨债权。对于在并购前已经存在的债权，如因乙方原因导致甲方无法收回的，乙方应承担相应的赔偿责任。

2.债务承担

（1）乙方应在本协议签订前向甲方如实披露目标工厂的所有债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、税费等。具体债务清单详见本协议附件二。

（2）对于在并购前已经存在的债务，除本协议另有约定外，均由乙方承担。乙方应在资产交接前将所有债务清偿完毕，确保目标工厂在并购后无任何遗留债务。如因乙方未如实披露债务或未及时清偿债务导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）对于在并购后因目标工厂的经营活动产生的债务，由甲方承担。

五、知识产权转让

1.转让范围

目标工厂拥有的所有知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，均转让给甲方享有。具体知识产权清单详见本协议附件三。

2.转让手续

乙方应协助甲方办理知识产权的转让手续，包括但不限于向相关部门提交转让申请、缴纳转让费用等。在知识产权转让手续办理完成前，乙方应确保目标工厂的知识产权不被侵犯，并按照本协议的约定将知识产权的相关文件和资料移交给甲方。

3.保密义务

双方应对目标工厂的知识产权信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。在本协议终止后，双方仍应承担保密义务。

六、员工安置