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股东出资合作协议

一、合同主体

（一）合同双方

甲方：____________________

住所地：____________________

法定代表人：____________________

乙方：____________________

住所地：____________________

法定代表人：____________________

甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立目标公司达成协议。

（二）合同内容

本协议旨在明确各方在目标公司设立过程中的权利义务关系，包括但不限于出资金额、持股比例、公司治理结构、利润分配等核心事项。目标公司名称为__________，注册地为__________，主营业务为__________。

二、各方出资情况

（一）出资方式

甲方以货币形式出资__________元人民币，占注册资本的百分之__________。乙方以__________（知识产权/实物资产）形式作价__________元人民币出资，占注册资本的百分之__________。各方确认在指定期限内完成评估及权属转移。

（二）出资时间

各方应于本协议生效后__________个工作日内，将认缴出资额汇入目标公司验资账户。逾期出资方应按每日万分之__________标准向守约方支付违约金。

三、股权比例与利润分配

（一）股权比例

甲方持有目标公司百分之__________股权，乙方持有目标公司百分之__________股权。公司增资扩股时，各方按持股比例享有优先认购权。

（二）利润分配

公司税后利润按以下顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金（提取比例为百分之__________），剩余可分配利润按持股比例进行分配。

（三）亏损承担

公司经营亏损由各方按持股比例分担。当公司累计亏损达到注册资本的百分之__________时，应召开临时股东会决定后续经营方案。

四、公司管理

（一）股东会

股东会为公司最高权力机构，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。常规决议需经代表过半数表决权的股东通过。

（二）董事会

董事会成员定为__________名，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事长由__________方提名人选担任，负责召集并主持董事会会议。

（三）经营管理

公司实行董事会领导下的总经理负责制，首任总经理由__________方推荐人选担任，任期__________年。财务负责人由__________方委派人员担任。

五、权利义务

甲方权利义务：________________________________________________________________________________

乙方权利义务：________________________________________________________________________________

核心技术人员保密义务：______________________________________________________________________

六、股权转让

（一）股权转让限制

自公司设立登记之日起__________年内，任何一方不得对外转让股权。特殊情况下需转让的，应经其他股东一致同意。

（二）优先购买权

股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。主张优先购买权的股东应在收到书面通知后__________日内作出答复。

七、保密条款

各方对获知的商业秘密、财务数据等保密信息承担永久保密义务，泄密方应赔偿受损方全部经济损失。该义务不因协议终止而解除。

八、违约责任

任何一方违反本协议实质性条款，违约方应赔偿守约方直接经济损失，并按未履行金额的百分之__________支付违约金。重大违约导致协议目的不能实现的，守约方有权单方解除协议。

九、争议解决

因本协议产生的争议应通过友好协商解决。协商不成的，各方同意提交__________仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。

十、合同生效与终止

（一）生效条件

本协议自各方签字盖章之日起生效。公司设立失败时，本协议自动终止。

（二）终止条件

出现下列情形时协议终止：公司解散清算完成；不可抗力持续__________个月以上；各方书面同意终止；法院生效判决裁定终止。

十一、其他

本协议未尽事宜由各方另行签订补充协议。协议文本一式__________份，各方各执__________份，工商登记机关备案__________份。

十二、签署

甲方签署人：____________________（签署日期：____年__月__日）

乙方签署人：____________________（签署日期