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劳动仲裁对赌协议争议

引言

近年来，随着企业管理模式的创新与市场竞争的加剧，一种原本常见于投资领域的“对赌协议”逐渐被引入劳动关系中。部分企业试图通过与劳动者约定业绩目标、服务期限、奖金发放条件等条款，将企业经营风险与劳动者个人收益绑定，以激发员工积极性。然而，这类协议因涉及劳动关系的人身隶属性、公平性原则等核心问题，在履行过程中极易引发争议。从劳动仲裁实践来看，对赌协议争议已成为当前劳动纠纷的新兴热点，其核心矛盾集中在协议效力认定、权利义务平衡、法律适用边界等方面。本文将围绕劳动仲裁中的对赌协议争议，从基本认知、法律定性、常见争议类型、仲裁审理难点及典型案例等维度展开深入分析，以期为企业规范用工、劳动者维护权益提供参考。

一、劳动领域对赌协议的基本认知

（一）对赌协议的概念与特征

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）原指投资交易中，投融资双方为解决信息不对称问题，围绕目标企业未来业绩或上市时间等设定的条件性条款，若约定条件达成，投资方可能向融资方让渡股权或支付补偿；若未达成，融资方则需向投资方补偿。而劳动领域的对赌协议，是企业与劳动者在劳动合同或补充协议中约定的，以劳动者一定期限内完成特定工作目标（如业绩指标、客户拓展数量、成本控制额度等）为条件，对劳动报酬、服务期限、福利待遇等进行调整的条款。

与投资领域的对赌协议相比，劳动领域的对赌协议具有三个显著特征：其一，主体不平等性。劳动关系中，企业与劳动者存在管理与被管理的隶属性，劳动者在协议签订时可能因就业压力处于弱势地位；其二，内容限定性。协议内容需围绕“劳动权利义务”展开，不得突破劳动法对最低工资、工作时间、社会保险等强制性规定；其三，后果指向性。对赌结果通常表现为劳动报酬的增减（如奖金发放或扣减）、服务期延长（如未达标需继续服务一定期限）或离职限制（如未达标则限制离职），而非股权或资金的直接转移。

（二）对赌协议在劳动领域的实践动因

企业引入对赌协议的主要动因，是试图通过“目标绑定”激发员工主观能动性。例如，销售岗位约定“季度销售额达100万元可获10%提成，未达标则仅发基本工资”，技术岗位约定“年内完成3项专利可晋升职级，未完成则降薪”等。对企业而言，这种模式既能降低固定成本支出（如将部分薪酬转为浮动奖金），又能通过“激励-约束”机制提升团队效率；对劳动者而言，若目标合理，可能获得高于常规的报酬或职业发展机会，因此部分劳动者也愿意接受。但实践中，企业常因目标设定过高、后果条款显失公平等问题，导致劳动者权益受损，进而引发仲裁争议。

二、劳动仲裁中对赌协议的法律定性争议

（一）对赌协议与劳动合同的关系界定

根据《劳动合同法》第十条，建立劳动关系应当订立书面劳动合同，劳动合同需具备“劳动报酬、工作内容和工作地点”等必备条款。对赌协议通常以“补充协议”“目标责任书”等形式存在，本质上是对劳动合同中“劳动报酬”“工作要求”等条款的细化或变更。但法律并未明确禁止劳动关系中约定对赌条款，因此其效力需结合《劳动合同法》第二十六条（关于劳动合同无效或部分无效的规定）综合判断。

司法实践中，仲裁机构主要从三方面审查对赌协议与劳动合同的关联性：一是是否基于双方“协商一致”签订。若企业以“不签协议就离职”等方式胁迫劳动者签署，协议可能因违反“自愿原则”被认定无效；二是是否涉及“必备条款”的合法变更。例如，若协议将基本工资降低为“仅发放提成”，可能违反“最低工资标准”的强制性规定；三是是否符合“公平原则”。若对赌条件明显不合理（如要求新员工3个月内完成老员工1年的业绩），或对劳动者的约束远大于企业的承诺（如未达标需赔偿企业10万元，达标仅奖励1万元），可能因显失公平被撤销。

（二）对赌协议的“民事协议”与“劳动协议”属性之争

对赌协议的法律属性直接影响仲裁机构的审理依据。一种观点认为，对赌协议是平等主体间的民事约定，应适用《民法典》关于合同效力的规定；另一种观点则强调，劳动关系具有人身隶属性，对赌协议本质是劳动合同的组成部分，应优先适用《劳动合同法》。

当前主流司法实践倾向于“劳动协议”属性。例如，某省高级人民法院发布的《劳动争议案件审理指南》明确：“用人单位与劳动者在劳动合同外签订的业绩对赌协议，若涉及劳动报酬、工作条件等内容，应视为劳动合同的补充约定，适用劳动法律法规审查其效力。”这是因为，劳动者在签订协议时并非完全“平等”，企业的管理优势可能导致协议内容倾斜，需通过劳动法的“倾斜保护”原则平衡双方权益。

三、劳动仲裁中对赌协议的常见争议类型

（一）业绩对赌与劳动报酬扣减争议

这是最常见的争议类型。企业通常与销售、运营等岗位劳动者约定“若未完成业绩目标，扣减部分基本工资或奖金”。例如，某公司与员工张某签订《销售目标协议》，约定“季度销售额低于80万