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企业并购尽职调查条款合同

鉴于双方拟就目标公司的收购事宜进行谈判，收购方需要为目标公司（以下简称“目标公司”）进行尽职调查，以评估其状况并决定是否完成收购，双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，达成以下协议：

第一条尽职调查范围与目的

1.1本协议所称尽职调查是指收购方（或其指定的法律、财务、税务及其他顾问，统称“收购方团队”）为实现收购目标公司相关事宜，对目标公司及其子公司（如有）的财务状况、经营成果、现金流量、资产、负债、合同、股权结构、组织架构、业务模式、市场地位、管理团队、员工、客户、供应商、知识产权、环境状况、合规性（包括但不限于劳动法、环保法、税法、反垄断法等）以及其他一切与本次交易相关的实质性事宜进行调查、审慎评估和审阅的过程。

1.2收购方进行尽职调查的目的是为了充分了解目标公司的真实状况，识别潜在风险与机遇，并据此评估收购目标公司的价值，审慎决定是否达成收购目标公司所需的协议条款，以及以何种条件完成收购。

第二条尽职调查权限

2.1收购方及其收购方团队为执行尽职调查，有权查阅目标公司及其子公司的所有文件、记录、账簿、报表、凭证以及其他任何相关资料（以下简称“查阅资料”）。

2.2收购方及其收购方团队有权要求目标公司提供其认为必要的第三方文件、资料或信息，目标公司应及时响应。

2.3收购方及其收购方团队有权进入目标公司及其子公司的任何场所进行勘查、检查和复制相关资料。

2.4收购方及其收购方团队有权访谈目标公司的董事、高级管理人员、核心员工、主要客户、主要供应商以及其他与目标公司业务或财务状况相关的第三方，目标公司应提供必要的协助。

2.5目标公司及其董事、高级管理人员、员工及其他相关方应向收购方及其收购方团队提供为执行尽职调查所必需的合理协助，包括提供必要的解释、说明，安排访谈、勘查等活动，并保证提供的信息和文件是真实、准确、完整的。但目标公司及其人员无需对基于已尽合理勤勉而无法避免的疏忽所导致的信息不实或遗漏承担责任。

第三条尽职调查期限与地点

3.1尽职调查自收购方向目标公司支付收购定金之日（或双方另行书面约定的其他起始日）起开始，至本协议约定的尽职调查结束日止。尽职调查期限最长不超过[]日历日，具体结束日期为[]年[]月[]日。

3.2尽职调查主要在目标公司所在地进行。除本协议另有约定外，收购方及其收购方团队访谈目标公司人员可在目标公司进行，也可在收购方或其收购方团队指定的时间和地点进行。

第四条保密义务

4.1任何一方对于在本协议履行过程中获悉的对方的或与本次交易及目标公司相关的、未公开的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。

4.2“保密信息”包括但不限于：目标公司的商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、价格策略、技术信息、管理信息、员工信息、法律文件、合同、诉讼仲裁信息、目标公司及其顾问为本次尽职调查而获取的第三方信息等。

4.3收购方及其收购方团队仅可为了解和评估目标公司、进行交易谈判及达成交易之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得向任何第三方（包括但不限于其顾问的关联方，除非事先获得对方书面同意）披露保密信息，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

4.4目标公司同意，其因履行本协议而向收购方及其收购方团队提供的查阅资料，除非明确约定为保密信息，否则不视为目标公司的保密信息。

4.5除非法律规定或获得信息披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露其在本协议下获取的保密信息，但为履行本协议或根据本协议约定向对方提供信息，或其顾问为提供专业服务而需要向其关联方披露的，不视为泄露。

4.6交易未达成或本协议提前终止时，收购方及其收购方团队应立即停止使用保密信息，并在[]日内向目标公司返还或销毁所有包含保密信息的文件、记录、数据及其他载体，但为履行本协议目的而已经复制或以其他方式保存在收购方及其收购方团队系统中的信息，可在法律允许的范围内保留用于内部合规及审计目的，但不得用于其他目的。

4.7本保密义务不因本协议的终止而失效，各项保密义务应持续有效至本协议签署之日起[]年，或直至相关信息成为公开信息（非因该方违反本协议所致），以较长者为准。

第五条费用承担

5.1收购方应自行承担其为进行尽职调查而发生的费用，包括但不限于其聘请的法律顾问、财务顾问等中介机构的费用。

5.2目标公司应承担因其配合尽职调查而产生的直接费用，包括但不限于：因配合尽职调查而导致的员工访谈、文件复印、翻译、差旅等必要支出。

5.3目标公司应自行承担其为本次交易聘请的法律顾问、财务顾问等中介机构为提供专业服务而收取的费用。如因收购方原因导致目标公司聘请的中介机构工作范围增加或工作时间延长，目标公司可凭有效凭证向