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数据尽职调查协议合同

甲方（买方/调查方）：[甲方公司全称]

住所地：[甲方公司住所地]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

职务：[甲方公司法定代表人职务]

乙方（卖方/数据提供方）：[乙方公司全称]

住所地：[乙方公司住所地]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

职务：[乙方公司法定代表人职务]

鉴于：

1.甲方希望对乙方拟提供的数据（以下简称“目标数据”）进行尽职调查，以评估其价值、合规性及风险；

2.乙方同意向甲方提供目标数据进行尽职调查；

3.双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：

第一条尽职调查范围与目的

1.1尽职调查范围：甲方对目标数据的尽职调查范围包括但不限于：

（1）目标数据的描述，包括数据类型、名称、字段、格式、规模、时间范围及来源等；

（2）目标数据的来源情况，包括数据采集方式、渠道及原始提供者等；

（3）目标数据的质量，包括其准确性、完整性、一致性及时效性等；

（4）目标数据的合规性，包括数据的获取、处理是否符合国家及地方有关网络安全、数据安全和个人信息保护的法律法规要求；是否已获得必要的授权或许可；数据主体的权利是否得到妥善处理；数据跨境传输（如涉及）是否符合相关法律法规的规定；

（5）目标数据的安全状况，包括数据在存储、传输、使用过程中的安全措施；是否存在数据泄露、滥用或丢失的风险；乙方采取的数据安全保护措施及遵循的标准等；

（6）目标数据的权利状况，包括数据的知识产权归属；是否存在第三方权利限制（如抵押、质押等）；数据使用是否存在任何禁止性规定或限制性条款；

（7）与目标数据相关的乙方合同义务及履行情况。

1.2尽职调查目的：甲方进行尽职调查的目的是评估目标数据的价值、风险及乙方的履约能力，以决定是否与乙方就目标数据的后续购买或使用达成协议。本协议项下的尽职调查结果不影响甲方的最终交易决策。

第二条尽职调查过程与方式

2.1尽职调查期限：本协议项下的尽职调查自本协议生效之日起[]日内完成。

2.2尽职调查方式：甲方通过以下方式进行尽职调查：

（1）审阅乙方提供的与本协议第一条所述尽职调查范围相关的文件、资料，包括但不限于数据描述文档、数据处理流程说明、合规证明文件（如数据采集授权书、个人信息处理同意书样本等）、安全评估报告、过往相关审计报告等（以下简称“尽职调查资料”）；

（2）与乙方指定人员就目标数据情况进行访谈；

（3）在乙方的监督及确保符合安全与合规要求的前提下，访问目标数据的部分样本进行审阅和有限测试，具体访问方式、范围、期限由双方另行协商确定，但甲方不得将访问到的数据用于本协议约定之外的任何目的，且访问结束后应按照乙方要求返还或销毁相关数据访问权限及获取的样本数据。

2.3乙方配合义务：乙方应指定一名代表负责协调尽职调查事宜，并根据甲方的合理请求，及时提供必要的协助，向甲方提供真实、准确、完整的尽职调查资料，并保证所提供资料的真实性。

第三条保密义务

3.1甲乙双方对于在履行本协议过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息，以及甲方为进行尽职调查而获取的乙方提供的所有数据、资料（除非该等信息已公开披露或甲方能够证明在获得信息前已知晓且非因乙方原因而公开）均负有保密义务。

3.2除非获得对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括甲乙双方的关联公司，但为履行本协议目的而必要的辅助人员除外）披露本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息及尽职调查数据。披露给辅助人员时，应要求其承担同等保密义务。

3.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限自本协议终止之日起[]年。

3.4发生本条第三款所述信息披露或泄露时，违约方应立即通知守约方，并采取一切必要措施防止损失扩大，对守约方因此遭受的直接损失承担赔偿责任。

第四条尽职调查资料及数据的使用限制

4.1甲方仅能将本协议项下的尽职调查资料及访问到的目标数据样本用于评估目标数据的价值、风险及决定是否与乙方进行后续交易，不得将上述资料或数据用于任何其他商业目的。

4.2甲方不得对尽职调查资料及访问到的数据样本进行复制、分发、修改、反向工程或用于开发任何新产品或服务。

4.3甲方不得尝试获取本协议约定范围之外的任何数据或信息。

4.4尽职调查结束后[]日内，或根据乙方要求，甲方应立即停止使用所有尽职调查资料及访问到的数据样本，并将所有纸质及电子形式的尽职调查资料、数据样本副本（包括但不限于硬盘、U盘、云存储链接等）返还给乙方，或按照乙方的要求予以销毁，并