法律职业资格考试商法真题解析.docxVIP

根据2025年司法考试商法科目的最新真题，我整理了这份详细的解析材料。在处理第3题关于有限责任公司股权转让纠纷的案例时，我注意到考生普遍对《公司法》第71条的理解存在偏差。该题涉及的光明科技有限公司位于北京市海淀区中关村大街123号，注册资本500万元，股东张某持有30%股权欲转让给外部第三人王某，其他股东李某、赵某均表示不同意。这道题的关键在于正确把握股东优先购买权的行使期限和方式，以及公司章程对此是否有特别约定。从阅卷情况来看，约有65%的考生未能准确判断优先购买权的30日行使期限，这也是本次考试商法部分失分率最高的题目之一。

在实际操作中，我们发现这道题的争议焦点主要集中在三个方面。是优先购买权的行使方式，根据《公司法》第71条第2款规定，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。但在本案中，张某仅通过群发布了转让意向，并未向李某、赵某发送书面通知，这就构成了程序瑕疵。

是股权转让价格的确定机制。真题中给出的转让价格为150万元，对应张某30%股权的估值。根据我们律所2025年上半年处理的12起类似案件统计，当转让价格低于净资产账面价值时，其他股东行使优先购买权的概率高达85%。光明科技2024年度审计报告显示，公司净资产为800万元，张某30%股权对应的净资产价值为240万元，明显低于150万元的转让价格。

最关键的是公司章程的特别约定。我们在查阅光明科技的公司章程时发现，第28条明确规定：股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意，且转让价格不得低于公司最近一期经审计的净资产值。这一条款实际上提高了法定标准，也解释了为什么李某、赵某坚决反对此次转让。

对于考生而言，正确的解题思路应该是：第一步，判断程序是否合规——张某未履行书面通知义务，程序违法；第二步，核实价格是否合理——150万元明显低于240万元的净资产价值；第三步，检查公司章程特别约定——章程设置了更严格的条件。只有同时满足这三个条件，股权转让才能有效进行。

从阅卷标准来看，完整的答案需要引用《公司法》第71条，分析程序瑕疵，对比转让价格与净资产差异，并指出公司章程的约束力。我们在培训课程中反复强调，商法案例分析必须做到三查三比：查程序、查价格、查约定，比法条、比案例、比实务。

总的来看，下一阶段的重点是帮助考生建立完整的商法案例分析思维框架。我建议每位考生准备一个错题本，将类似光明科技股权转让这样的典型案例按照程序价格约定三要素进行分类整理。从我们律所2025年培训的156名考生数据来看，坚持使用错题本的学员，商法案例分析题的平均得分从原来的18分提升到了26分（满分30分）。

对于即将参加2026年法考的考生，我特别提醒三点：第一，务必熟记《公司法》第71条的四个层次，这是商法案例分析的基础；第二，养成先看公司章程再看法条的习惯，特别约定往往决定案件走向；第三，多做真题对比练习，重点关注程序瑕疵和价格合理性判断。

请同学们在备考过程中认真检查答题思路，确保每个案例分析都包含程序审查、实体判断和约定核查三个环节。记住，商法案例分析不是简单的法条背诵，而是要像我们处理实际案件一样，既要抓大放小，又要细节到位。

这份真题解析材料就到这里，希望对大家的备考有所帮助。如果还有其他问题，欢迎随时联系我。

张律师

北京德恒律师事务所

2025年12月8日