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销售合同审核模板风险评估与条款确认手册

一、适用场景与背景说明

本手册适用于企业销售合同签订前的全流程审核工作，具体场景包括但不限于：

新客户合作：首次与客户签订销售合同时需对合同条款进行全面风险评估，保证合作双方权责清晰；

大额/特殊订单：合同金额超过企业规定阈值（如人民币50万元），或涉及定制化产品、跨境交付、长期服务（如1年以上）等复杂情形时，需强化条款审核；

合同续签或重大变更：对已生效合同的续签版本或涉及标的、价格、交付方式等核心条款变更的补充协议，需重新审核条款一致性；

法务合规检查：企业法务部门对业务部门拟定的合同文本进行合规性审查时，可依据本手册标准化审核流程。

二、合同审核全流程操作指引

（一）前置准备：合同资料收集与初步筛查

资料完整性核对

收集销售合同文本、附件（如技术协议、订单确认书、产品规格书等）、客户主体资格证明（营业执照复印件、授权委托书等）、过往合作记录（如有）等资料；

确认合同文本为最终版本，避免“草本”“草案”等非正式文本进入审核流程。

基础信息校验

核对合同双方名称、统一社会信用代码、法定代表人等基本信息与证明文件是否一致；

检查合同编号、签订日期、签约主体（客户方签约人是否具有合法授权）等基础要素是否完整。

（二）核心条款逐项审核

按“主体-标的-权利义务-风险控制”逻辑，对合同核心条款分模块审核，保证无遗漏、无歧义。

1.合同主体资格审核

审核要点：

客户是否为依法设立并存续的企业法人或其他组织，营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖所购产品/服务；

若客户为分支机构，需核对总部的授权文件，保证分支机构有权独立签约；

个人客户需核实证件号码件真实性及完全民事行为能力。

风险提示：避免与无主体资格或超越经营范围的客户签约，防止合同无效风险。

2.合同标的与质量条款审核

审核要点：

标的名称、规格型号、数量、技术参数等是否与订单、产品规格书完全一致，避免使用“同类产品”“优良品质”等模糊表述；

质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定标准）是否明确，验收流程（如到货检验、试运行验收）及质量异议期限（如“到货后15日内提出”）是否具体；

定制化产品需明确技术图纸、样品的确认流程及附件效力。

风险提示：质量标准不明确易导致验收争议，需约定可量化的技术指标。

3.价格与支付条款审核

审核要点：

单价、总价是否准确，是否含税（税率及发票类型如“13%增值税专用发票”），价格是否包含运费、安装费等所有费用；

支付方式（如预付款、进度款、到货款、质保金）比例及支付时间节点是否明确，例如“预付款30%合同签订后5个工作日内，到货款60%验收合格后10个工作日内”；

账户信息（户名、开户行、账号）是否与合同主体一致，禁止使用个人账户收取合同款项。

风险提示：支付条件模糊（如“验收合格后付款”未明确验收时限）可能影响回款周期，需约定违约责任。

4.交付与物流条款审核

审核要点：

交付时间（如“2024年12月31日前”）、地点（如“客户指定仓库，地址：市区路号”）是否具体；

运输方式（如汽运、快递）及费用承担方明确，毁损灭失风险转移节点（如“交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担”）约定清晰；

延迟交付的违约责任（如“每延迟1日，按合同总额的0.05%支付违约金，累计不超过5%”）及不可抗力情形（如自然灾害、行为）的界定与处理方式。

风险提示：未约定风险转移节点可能导致货物毁损责任争议，需明确交付验收标准。

5.违约责任条款审核

审核要点：

双方违约责任对等，例如“买受人逾期付款，按日万分之五支付违约金；出卖人逾期交付，按日万分之五支付违约金”；

违约金是否合理（一般不超过实际损失的30%），是否约定违约金调整机制（如“过高或过低，可请求法院/仲裁机构调整”）；

约定定金条款时，定金金额不超过主合同标的额的20%，且需明确“定金罚则”（如“买受人违约，定金不予返还；出卖人违约，双倍返还定金”）。

风险提示：违约责任不对等（如仅约束买方付款，未约束卖方交付）可能显失公平，影响合同有效性。

6.知识产权与保密条款审核

审核要点：

涉及专利、商标、软件著作权等知识产权的，需明确权利归属（如“出卖人提供的技术方案及知识产权归出卖人所有，买受人仅可在合同范围内使用”）；

保密信息范围（如技术资料、客户信息、价格策略）、保密期限（如“合同终止后3年内”）及违约责任（如“泄露保密信息，赔偿实际损失及维权费用”）明确；

约定保密义务不因合同终止而失效。

风险提示：知识产权归属不清可能导致侵权纠纷，需明确授权使用范围与限制。

7.争议解决条款审核

审核要点：

争议解决方式（诉讼或仲裁）二选一，避免同时约定；

约定诉讼的，需明确管辖法院（如“出卖人所在地人民法院”），且不得违反级别管辖和专属管辖；

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