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委托合同保密义务履行规范

甲方（委托人）：[委托人全称]

地址：[委托人地址]

统一社会信用代码/注册号：[委托人统一社会信用代码/注册号]

乙方（受托人）：[受托人全称]

地址：[受托人地址]

统一社会信用代码/注册号：[受托人统一社会信用代码/注册号]

鉴于甲方拟委托乙方处理特定事务（以下简称“委托事项”），甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就保密义务相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条保密信息的定义

1.1保密信息是指甲乙双方在履行本协议过程中，由一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，且在披露时未进入公共领域、不为接收方合法知晓的，与委托事项相关或属于披露方商业秘密的信息，包括但不限于：

（1）技术信息：如设计图纸、技术规格、工艺流程、配方、技术诀窍、计算机程序源代码及目标代码、测试数据等；

（2）经营信息：如经营策略、营销计划、客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、定价政策等；

（3）管理信息：如内部组织结构、人事信息、内部政策、会议记录等；

（4）知识产权信息：如专利申请或授权文件、商标注册文件、著作权登记文件等；

（5）其他：如披露方明确标识为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息。

1.2以下信息不属于本协议所称保密信息：

（1）披露方在披露前已为公众所知或已进入公共领域的信息；

（2）接收方在披露前已合法知晓的信息；

（3）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

（4）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而形成的信息；

（5）经披露方书面同意可以披露或使用的信息；

（6）接收方有合理依据认为已经不再具有保密性的信息，但接收方已采取合理措施防止该信息泄露。

1.3双方同意，本协议约定的保密义务自保密信息首次披露之日起生效，并在本协议终止后持续[]年，或直至该保密信息进入公共领域为止，以较长者为准。

第二条保密义务的履行

2.1接收方同意，对其在本协议履行过程中接触、知悉或持有的任何保密信息，均负有保密义务，并应：

（1）仅将保密信息用于履行本协议之目的；

（2）采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息被任何未经授权的第三方获取、使用或泄露，包括采取物理、技术和管理措施；

（3）仅向为履行本协议所必需的己方员工或代理人披露保密信息，并确保该等员工或代理人同样遵守不低于本协议要求的保密义务；接收方应对其员工或代理人的违约行为承担连带责任；

（4）根据披露方的书面要求，及时向披露方提供查阅，以证明其遵守了本协议项下的保密义务；

（5）不得向任何第三方披露、许可、转让或以其他任何方式泄露保密信息，除非：

a.获得披露方事先的书面同意；或

b.接收方依据法律法规或司法、行政命令的要求必须披露，此时接收方应立即通知披露方，并在可能的情况下，寻求披露方的书面指示，以保护披露方的利益。

2.2接收方同意，不得将保密信息用于本协议约定目的之外任何其他目的，不得为自身或任何第三方谋取不正当利益。

第三条人员与第三方的保密义务

3.1甲方有权要求乙方对其接触保密信息的所有员工、顾问、代理人和其他相关人员进行保密培训，确保其理解并遵守本协议项下的保密义务。

3.2乙方同意，如果其需要将其接触保密信息的任何部分或全部信息披露给任何第三方（包括但不限于分包商、顾问、技术服务商等），必须事先获得甲方的书面同意，并且甲方有权要求乙方确保该第三方承担不低于本协议项下乙方所应承担的保密义务，并签署相应的保密协议。

3.3乙方违反本条第3.2款约定的，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1本协议终止时，或甲方要求返还时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的书面要求，将所有载有保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档等）及所有保密信息的复制件（无论以何种形式）返还给甲方。

4.2如因客观原因无法全部返还，乙方应在收到甲方书面要求后[]日内，将无法返还的部分安全销毁，并应向甲方提供由专业机构出具或甲方认可的销毁证明。乙方不得保留任何保密信息的副本或以任何形式存续保密信息。

4.3如乙方违反本条第4.1款或第4.2款约定的，应承担违约责任。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，均构成违约，应承担违约责任。

5.2违约方应赔偿因其违约行为导致披露方遭受的直接经济损失。损失赔偿额的确定方法为：以披露方因该违约行为所遭受的利润损失或费用支出为准；若无法确定具体损失数额，则最高赔