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股权转让法律合规咨询协议

甲方（以下简称“甲方”）：

统一社会信用代码：_________

地址：_________

法定代表人/授权代表：_________

乙方（以下简称“乙方”）：_________律师事务所

统一社会信用代码：_________

地址：_________

负责人：_________

鉴于甲方拟进行【□股权转让（转让方）□股权受让（受让方）□双方均参与】（以下简称“本次股权转让”），需乙方提供专业法律合规咨询服务，乙方具备相应执业资质及经验，双方经平等协商，达成如下协议：

一、服务内容及范围

乙方为甲方提供本次股权转让全流程法律合规咨询服务，具体包括：

1.法律尽职调查

针对目标公司及股权相关方，审查以下事项并出具《法律尽职调查报告》：

-股权主体资格：股东身份真实性、持股比例、股权是否存在限售/质押/冻结/代持等限制；

-目标公司合规：设立及存续合法性、公司章程、经营范围、重大行政处罚；

-资产与负债：核心资产权属（不动产、知识产权等）、负债真实性（是否存在隐性负债）、担保情况；

-经营风险：重大合同（金额≥______万元）、关联交易、劳动人事（社保/公积金缴纳、劳动合同）、诉讼仲裁/潜在纠纷；

-特殊合规：若涉及国有股权，审查国资转让进场交易、评估备案、审批程序；若涉及外资，审查外资准入负面清单、商务部门审批、外汇登记；若涉及垄断，提示反垄断申报义务。

2.合规性审查与咨询

-审查本次股权转让的程序合法性：股东会决议有效性、其他股东优先购买权通知及行使（含放弃声明）、公司章程对股权转让的特殊限制；

-解答股权转让涉及的法律问题：工商变更流程、税务合规（法律层面风险提示，不含税务筹划）、交割条件设置、过渡期风险防控；

-协助甲方核查交易对手方的信用及合规记录。

3.法律文件起草/审查

-起草/审查《股权转让协议》（含过渡期安排、交割先决条件、违约责任、竞业禁止等条款）；

-起草/审查《股东会决议》《股东优先购买权放弃声明》《股权交割确认书》等配套文件；

-审查工商变更所需全部法律文件的合法性。

4.交割协助

-指导甲方签署交割文件，核对文件真实性；

-协助甲方办理股权工商变更登记的前期准备（不含代办，如需代办需另行约定）。

二、服务期限

自本协议签订之日起，至本次股权转让完成工商变更登记后30日止；若因甲方原因导致交易中止/终止，服务期限自动顺延至甲方书面确认交易结束之日。

三、双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.向乙方提供本次股权转让所需的全部真实、完整、准确的资料（详见附件《资料清单》），若资料变更需及时书面通知乙方；

2.配合乙方开展尽职调查（如提供查阅目标公司文件、安排访谈等）；

3.按照本协议约定支付服务费用；

4.对乙方出具的文件/报告及时反馈意见（需在______个工作日内回复）。

（二）乙方权利义务

1.指派具备股权转让经验的律师团队提供服务，团队成员变更需提前3个工作日书面通知甲方；

2.勤勉尽责，遵守律师执业规范，不得泄露甲方及交易相关方的商业秘密（保密期限为本协议终止后3年）；

3.按照约定时间交付服务成果（如《尽职调查报告》需在甲方提供完整资料后15个工作日内交付）；

4.仅提供法律专业范围内的咨询，不涉及税务、财务、评估等非法律专业服务，若甲方需要可协助推荐第三方专业机构；

5.对已发现的法律风险向甲方出具书面提示，不保证无未发现风险（因甲方未提供完整资料导致的除外）。

四、服务费用及支付

1.费用总额：人民币______元（大写：_________），该费用不含第三方机构费用（如工商查档费、评估费等，由甲方自行承担）。

2.支付节点：

-本协议签订后5个工作日内，支付预付款：人民币______元（大写：_________）；

-《法律尽职调查报告》交付并经甲方确认后5个工作日内，支付进度款：人民币______元（大写：_________）；

-《股权转让协议》定稿及工商变更资料审查完成后5个工作日内，支付尾款：人民币______元（大写：_________）。

3.支付方式：银行转账至乙方指定账户，乙方收到款项后5个工作日内开具正规发票。

五、违约责任

1.甲方逾期支付费用的，每逾期1日按应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权暂停服务，直至甲方支付完毕。

2.乙方未按约定时间交付服务成果（因甲方原因延误除外），每逾期1日按服务费总额的万分之三支付违约金；逾期超过10日的，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项并按服务费总额的10%支付违约金。

3.因乙方故意或重大过失导致甲方直接经济损失的，乙方承担赔偿责任，但赔偿总额不超过本协议约定服务费的100%。

4.甲方提供虚假资料导致乙方工作失误的，甲方自行承担全部责任，乙方不承担赔偿义务。

六、不可抗力

因