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保密协议（2025年知识产权归属协议）

本协议由以下双方于______年____月____日签署：

甲方：________________________

（以下简称“披露方”）

乙方：________________________

（以下简称“接收方”）

鉴于：

（a）披露方拥有或控制特定的保密信息，并希望将其向接收方披露；

（b）接收方希望从披露方获取保密信息，并将在本协议约定的目的范围内使用该信息；

（c）双方希望明确合作期间产生的知识产权的归属，并遵守相关的保密义务。

为此，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方向接收方披露的，在______年____月____日之前并非为公众所知悉，且在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息及其他商业信息，包括但不限于：技术秘密、工艺流程、设计图纸、公式、模型、配方、商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、采购信息、员工信息、计算机程序源代码及目标代码、以及披露方其他未公开的信息。

1.2保密信息不包括以下内容：

(a)披露方在披露前已公开或已为公众所知悉的信息；

(b)接收方能证明在接触披露方之前已从合法渠道独立获得的信息；

(c)接收方从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已书面告知接收方其无权披露该信息的；

(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息，且未受到披露方保密信息的影响而完成的信息；

(e)接收方在披露前已拥有，且在合作期间未使用披露方保密信息进行实质性修改或增补的信息；

(f)披露方书面同意可对外公开或披露的信息；

(g)接收方为履行本协议约定目的，向其内部为完成该目的所必需的雇员、顾问或代理人披露的信息，但接收方有责任确保该等人员承担不低于本协议约定的保密义务。

1.3背景知识产权是指各方在合作开始前已拥有或控制的知识产权，以及在本协议有效期内，各自独立开发且未使用对方保密信息的知识产权。本协议的履行不影响各方背景知识产权的归属。

第二条知识产权归属

2.1所有在本协议有效期内，由接收方或其代表（包括但不限于雇员、顾问、代理人）独立完成，或在使用披露方的保密信息后完成的所有成果（包括但不限于：发明创造、实用新型、外观设计、软件著作权、技术秘密、商业计划、报告、设计、分析、研究等）的知识产权，除本协议另有明确约定外，均归披露方单独所有。

2.2接收方在合作期间，使用披露方的保密信息所产生或与之直接相关的任何新知识产权，其权利归属披露方所有。接收方不得自行使用、许可他人使用或转让该等新知识产权，除非事先获得披露方的书面同意。

2.3对于合作期间共同完成的成果，其知识产权的归属、分享方式和权利行使，由双方另行签订书面协议约定；若双方在合理期限内未能达成协议，则该等成果的知识产权归披露方所有，接收方有权免费使用该成果用于履行本协议约定的目的。

2.4接收方承认并同意，其因履行本协议而接触到的任何文件、资料、数据、产品、样品或其他物品中包含的知识产权，均属于披露方或其许可的第三方所有。接收方仅为履行本协议之目的使用该等物品，不得进行任何复制、逆向工程、反编译或试图揭示其内部结构或源代码的行为，除非获得披露方的明确书面许可。

第三条接收方的保密义务

3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身最核心商业秘密的谨慎程度（在任何情况下均不低于合理的谨慎程度）来保护披露方的所有保密信息，且其采取的保护措施不得低于披露方已有的保护措施。

3.2接收方仅有权在为履行本协议约定目的而绝对必要时，向其内部为完成该目的所必需的雇员、顾问或代理人披露保密信息，并确保该等人员已签署或被要求遵守书面保密协议，其保密义务不低于本协议约定的标准。

3.3接收方同意，不得为任何其他目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方（包括披露方的竞争对手）披露、许可、转让或试图转让披露方的保密信息，亦不得允许任何第三方接触或使用该等信息，除非：

(a)该等信息已进入公共领域；

(b)接收方获得披露方的事先书面同意；

(c)法律、法规或有权机关强制要求披露，但接收方在法律允许的范围内应事先书面通知披露方，披露方有权要求披露方采取措施限制披露范围或寻求法律救济。

3.4接收方应建立并维持合理的内部管理和监督程序，确保本协议项下的保密义务得到有效遵守。

3.5接收方同意，在其与披露方签订的任何其他协议中，应包含不低于本协议标准的保密条款。

3.6在本协议终止后或披露方要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的文件、资料、数据、样品、存储介质及其任何复制件