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保密协议（2025年核心技术条款）

引言与定义

第一条本协议由以下双方于______年______月______日签署：

（一）披露方：[披露方公司全称]，一家根据[披露方注册地国家/地区]法律注册成立并有效存续的公司，其主营业地址位于[披露方地址]（以下简称“披露方”）；

（二）接收方：[接收方姓名或公司全称]，住址/注册地址位于[接收方地址]（以下简称“接收方”）。

第二条背景与目的

鉴于披露方拥有或控制特定的核心技术信息（以下简称“保密信息”），接收方因特定目的需要从披露方获取该等信息。为保护披露方的合法权益，防止保密信息泄露或被不当使用，双方根据有关法律法规，经友好协商，达成如下保密协议。

第三条定义与解释

除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（一）保密信息：指由披露方拥有、控制或拥有权利要求的所有非公开信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）或载体，只要该等信息在披露时被标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据接收方的合理理解，在披露时其性质应被视为保密。具体包括但不限于：1.技术规格、设计图纸、模型、原型、样本；2.专利申请文件、专利权、专有技术、制造工艺、配方、算法；3.商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格表、财务数据；4.内部报告、研究数据、分析结果；5.管理信息、系统架构、源代码；6.核心技术培训材料；7.任何由披露方明确告知接收方属于保密信息的其他信息。本协议项下的保密信息包含披露方的商业秘密。

（二）披露方：指本协议中定义的[披露方公司全称]及其任何关联公司。

（三）接收方：指本协议中定义的[接收方姓名或公司全称]及其雇员、代理人、顾问、顾问公司、合资伙伴、关联公司（以下简称“接收方关联方”）。

（四）商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

（五）工作成果：指接收方在履行披露方指示或因职务需要，使用保密信息独立或合作完成的任何有形或无形的成果，除双方另有书面约定外，其知识产权归披露方所有。

（六）使用：指接收方或其授权人员以任何方式接触、查阅、复制、修改、翻译、汇编或基于保密信息进行任何开发、研究等活动。

（七）披露：指将保密信息直接或间接告知任何第三方，或允许任何第三方接触保密信息。

（八）关联方：指直接或间接控制、受控制或与披露方或接收方共同受控制，或披露方或接收方对之具有重大影响或受其重大影响的实体。

（九）期限：指本协议规定的保密义务持续的时间，自保密信息公开给接收方之日起至该信息根据本协议第十三条的规定不再构成保密信息之日止，最长期限不少于[例如：五]年/七年/十年（选择一项或约定具体年限）。

（十）合理措施：指接收方在考虑其业务性质、保密信息的重要性以及保护成本后，为保护保密信息而应采取的谨慎、合理的物理、技术和管理保护措施。

二、接收方的义务

第四条保密义务

接收方同意并承诺：

（一）接收方仅在为履行披露方明确的书面指示之目的下，根据本协议第二条（六）款的规定“使用”保密信息。

（二）接收方将采取不低于保护自身同类非保密信息所采取的谨慎程度的“合理措施”来保护保密信息，确保其不被未经授权的第三方获取、使用或披露。对于核心技术信息，接收方应采取更高级别的保护措施，包括但不限于数据加密、访问控制、安全存储、限制物理访问等。

（三）接收方仅允许其内部需要知悉保密信息的员工接触保密信息，并应确保该等员工知晓本协议的保密义务，并遵守本协议的规定。接收方应对其员工的违约行为承担连带责任。

（四）接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非满足本协议第五条规定的例外情况，且仅在法律允许的范围内进行披露，并应尽可能提前通知披露方。

（五）接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、逆向工程或试图推断其构成或原理，除非披露方事先书面同意。

（六）接收方同意，所有基于保密信息完成的工作成果（“工作成果”）的知识产权均属于披露方所有。接收方应根据披露方的指示，向披露方提供合理数量和形式的工作成果副本，并协助披露方保护其知识产权。

（七）接收方应确保其所有员工、顾问和代理人都遵守本协议的保密义务，并承担因其违约行为给披露方造成的一切损失。

（八）接收方在知道或应当知道其受雇的员工或关联方打算或已经违反本协议项下的保密义务时，应立即书面通知披露方。

第五条免责与例外情况

接收方可以对以下保密信息进行“披露”或“使用”，但应尽合理努力避免对披露方的保密信息造成不当损害：

（一）在披露时已进入公共领域的信息；

（二）接收方在披露前已合法掌握且不知晓其来源于披露方的信息；

（三）接收方从没有保密义务向其披露该信息的第三方合法获得该信息；

（四）接收方为遵守适用法律法规、法院命令、行政命令或公共机构的要求而