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虚拟股权分红权性质

引言

在现代企业治理实践中，虚拟股权作为一种创新型激励工具，正被越来越多企业采用。其核心组成部分“虚拟股权分红权”，因兼具激励性与灵活性，成为连接企业发展与员工利益的重要桥梁。然而，由于虚拟股权本身不涉及实际股权变更，其分红权的法律属性、权利边界及实践特征常引发争议。厘清虚拟股权分红权的性质，不仅关系到激励方案的合法性设计，更影响企业与员工双方权益的平衡保护。本文将从基本概念出发，结合法律理论与实践案例，系统探讨虚拟股权分红权的核心性质，为企业合理运用这一工具提供理论支撑。

一、虚拟股权分红权的基础概念解析

（一）虚拟股权的定义与核心特征

虚拟股权是企业为激励特定对象（如核心员工、合作伙伴）而设计的一种“模拟股权”，其本质是企业与激励对象通过协议约定的、以公司利润或股价为基础的收益分配机制。与实股不同，虚拟股权不涉及公司注册资本的变更，激励对象不享有股东身份，也不具备表决权、知情权等完整股东权利。其核心特征体现在三个方面：

其一，“虚拟性”。虚拟股权的存在依赖于企业与激励对象的合同约定，不反映在工商登记或股东名册中，属于内部契约范畴。例如，某科技公司为留住技术骨干，约定核心员工可按年度利润的一定比例获得分红，但不参与公司重大决策，此类约定即典型的虚拟股权安排。

其二，“收益绑定性”。虚拟股权的价值通常与公司业绩或股价挂钩，分红权是其最核心的权能。激励对象能否获得分红、分红金额多少，往往与个人绩效、公司利润等指标直接关联，形成“利益共享、风险共担”的激励逻辑。

其三，“期限灵活性”。虚拟股权的授予、行权、退出机制可由企业根据自身需求定制，既可以是短期（如1-3年）的项目激励，也可以是长期（如5-10年）的战略绑定，甚至可设置“在职有效、离职失效”的动态调整规则。

（二）虚拟股权分红权的内涵界定

虚拟股权分红权是虚拟股权的核心权能，指激励对象依据约定条件，从公司可分配利润中获取特定比例收益的权利。其内涵可从三方面理解：

首先，分红权的行使以“条件成就”为前提。企业通常会设置双重条件：一是公司层面的“利润门槛”，如年度净利润需达到一定数额；二是个人层面的“绩效要求”，如绩效考核需达到“优秀”等级。只有双重条件均满足，激励对象方可主张分红。

其次，分红权的标的是“可分配利润”。根据《公司法》规定，公司需在弥补亏损、提取法定公积金后，剩余利润方可分配。虚拟股权分红权的计算基数通常与实股股东的分红基数一致，但分配顺序可能次于实股股东（需在实股分红后再行分配），具体以协议约定为准。

最后，分红权的实现依赖企业的“单方给付”。与实股股东的分红权不同（实股分红权是股东基于所有权的法定权利），虚拟股权分红权本质是企业对激励对象的“承诺给付”，其实现需以企业有可分配利润且愿意履行约定为基础。若企业亏损或未达到约定条件，激励对象无权强制要求分红。

二、虚拟股权分红权的法律属性辨析

（一）学界关于虚拟股权分红权性质的主要学说

虚拟股权分红权的法律属性是理论争议的焦点，学界主要存在三种观点：

第一种是“债权说”。该观点认为，虚拟股权分红权本质是企业与激励对象之间的债权债务关系。激励对象基于合同约定，对企业享有请求支付分红的债权，企业则负有按约给付的债务。支持此观点的依据在于，虚拟股权分红权的产生依赖双方合意，其权利实现需通过请求权行使，符合债权“相对权、请求权”的特征。

第二种是“新型权利说”。部分学者提出，虚拟股权分红权是市场经济发展中衍生的新型权利类型，既非传统债权，也非物权或股权。其特殊性在于：权利内容由合同约定（类似债权），但权利标的与公司利润挂钩（类似股权收益权），且权利行使受企业经营状况影响（具有不确定性）。这种“混合属性”使其难以被传统权利类型完全涵盖。

第三种是“附条件债权说”。此观点对“债权说”进行了细化，认为虚拟股权分红权是附生效条件的债权。条件包括公司盈利、个人绩效达标等，条件未成就时，债权尚未生效；条件成就后，激励对象可要求企业履行给付义务。这一学说更贴合实践中分红权“条件依赖”的特征。

（二）结合法律实践的属性定位

从法律实践看，虚拟股权分红权更符合“附条件债权”的性质，主要基于以下三点理由：

首先，权利的产生依赖合同约定。根据《民法典》第一百三十条“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利”，虚拟股权分红权的设立需通过企业与激励对象签订书面协议（如《虚拟股权授予协议》），明确分红条件、比例、支付方式等内容。这种“意思自治”的特征与债权的合意性一致。

其次，权利的实现具有相对性。激励对象仅能向协议相对方（企业）主张分红，无法向其他第三方主张权利；企业若未按约支付分红，激励对象可依据合同提起违约之诉，而非基于物权或股权的侵权之诉。这与债权“相对性”的特征高度吻合。

最后，权利的行使附设条件。如前所述，分红权的行使