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商务合同审查及风险控制要点清单

一、适用场景与业务范畴

本清单适用于企业各类商务合同审查及风险控制场景，涵盖但不限于：

日常交易类：采购合同、销售合同、供应链合作协议等；

服务合作类：技术开发合同、服务外包合同、咨询合同等；

项目合作类：联合开发合同、工程承包合同、特许经营合同等；

其他特殊类型：保密协议、知识产权许可合同、股权转让协议等。

无论合同金额大小、合作方类型（如企业、个体工商户、其他组织），均可通过本清单系统化审查核心条款，识别潜在风险，保证合同合法合规、权责清晰。

二、合同审查标准化操作流程

1.前期准备：明确审查基础信息

收集资料：获取合同文本、附件（如技术协议、订单、补充协议）、合作方主体资格证明（营业执照、资质证书等）、交易背景说明（如项目立项文件、往来邮件记录）；

明确审查重点：根据合同类型（如买卖合同侧重交付与验收，服务合同侧重成果标准）和业务需求（如是否涉及跨境、特殊行业监管），确定核心审查模块（如主体资格、履约条款、违约责任等）；

组建审查小组：一般由法务人员牵头，涉及技术、财务等专业条款时，需协同技术部、财务部共同审查（如技术参数、付款节点）。

2.形式审查：核查合同文本规范性

合同主体信息：检查合同双方名称、统一社会信用代码、地址、法定代表人等基本信息是否与营业执照一致，避免使用简称或别名（如“甲方”需明确为“有限公司”）；

合同文本完整性：确认合同是否包含标题、（条款编号清晰）、签署页（双方盖章/签字、日期）、附件清单及附件内容，避免条款遗漏或附件缺失；

签署形式合规性：根据《民法典》规定，确认合同签署是否符合法定形式（如书面合同需双方签字盖章，自然人签字需按手印，企业需加盖公章或合同专用章，避免仅盖部门章）。

3.实质审查：逐项解析核心条款

（1）主体资格审查：确认合作方履约能力

资格合法性：合作方是否为依法设立并存续的企业，经营范围是否涵盖合同业务（如建筑类合同需核查施工资质，食品类合同需核查食品经营许可证）；

履约能力：通过企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道核查合作方是否存在经营异常、失信记录、重大诉讼/仲裁，或财务状况恶化（如资产负债率过高）；

授权代表：若签约人为非法定代表人，需核查其授权委托书是否明确授权范围、权限及期限，保证签约行为有效。

（2）标的条款：明确交易核心内容

标的描述清晰性：标的物（如货物、服务、技术）的名称、规格、型号、数量、质量标准等需具体明确（避免“优质产品”“符合行业标准”等模糊表述，可引用国家标准、行业标准或附件明细）；

知识产权归属：涉及技术、软件、设计成果等标的时，需明确知识产权归属（如“乙方完成的工作成果归甲方所有”）及后续使用权限，避免侵权纠纷。

（3）权利义务条款：平衡双方责任

付款条款：明确付款金额、币种、支付方式（银行转账/承兑汇票）、时间节点（如“预付款30%发货前支付，尾款70%验收合格后30日内支付”），避免约定“验收合格后尽快付款”等模糊期限；

交付与验收：交付时间、地点、方式（如“甲方指定仓库交付，运费由乙方承担”），验收标准（如“按附件1技术参数验收”）、验收期限（如“收到货物后15日内完成验收，逾期未验收视为合格”）及验收异议处理流程；

保密义务：明保证密范围（如“技术信息、经营数据、客户资料”）、保密期限（如“合同终止后3年内”）、违约责任（如“泄露信息需赔偿实际损失及维权费用”）。

（4）违约责任：设定合理惩戒机制

违约情形明确：列明常见违约情形（如逾期付款、逾期交付、质量不达标、保密泄露等），避免笼统约定“违约方承担违约责任”；

违约责任对等：违约金或赔偿损失的计算方式需合理（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”，总额不超过合同总额的30%），避免显失公平或被认定为“过高”（可主张调减）；

约定违约金调整机制：明确若违约金低于或高于实际损失，可申请法院/仲裁机构调整，降低争议解决成本。

（5）争议解决条款：高效化解纠纷

争议解决方式：优先约定“向合同签订地/被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”，避免约定“由甲方所在地法院管辖”等单方优势条款；

法律适用：明确适用_________法律，涉及跨境合同需明确准据法（如“适用_________法律，不包括港澳台地区法律”）。

（6）其他关键条款

合同变更与解除：明确变更需书面协商一致，解除条件（如“一方严重违约，守约方有权解除合同”）及解除后的处理（如“已履约部分按实际结算，未履约部分终止履行”）；

不可抗力：定义不可抗力范围（如自然灾害、战争、政策调整），通知义务（“不可抗力发生后5日内书面通知对方”）及免责条款（“不可抗力导致无法履约，部分或全部免除责任”）；

合同生效与终止：生效条件（如“双方法定代表人签字并盖章后生效”）、终止情形（如“