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帮你看懂借壳上市

第一部分：看懂借壳上市

研究借壳的案例。根据以往这些案例总结出了一些借壳上市的特点，分享给大家。

A、简述借壳上市

借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，

这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促

进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”

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就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，

其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上

市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充

分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集

团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

B、借壳上市的一般流程

借壳的过程是指非上市公司收购壳公司股份并取得控股权的过程。借壳上市，最主

要（或者说唯一）的目的是取得目标公司的上市资格。

在借壳上市中，最重要的过程是反向收购。

借壳上市公司往往只对上市公司的壳感兴趣，而不是上市公司本身资产。为了保壳

和育壳，在借壳上市交易后，必须注入新的增长活力，以提高效益，真正实现通过

壳公司而进入资本市场，达到分享资源优化配置的目的。

为达此目的，借壳公司在取得第一大股东地位之后，必须重组董事会，通过董事会

对壳公司进行清壳剥离或整合不良资产，同时向壳公司注入优良资产，使壳公司资

产质量、经营业绩发生质的飞跃，为借壳上市之后的后续资本运作提供条件，此过

程被称为“反向收购”，反向收购是借壳上市公司培育壳公司的主要手段，一般有三个

步骤：

一、清壳。

清壳就是壳公司资产剥离过程，即剥离壳公司原有的一些不良资产或积压资产，使

壳公司通过转让不良资产减少亏损，还可通过高价转让资产获得一笔可观的收益。

更为重要的是，通过将壳公司原有的一些非经营性资产或非主营业务资产转让，使

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壳公司将资金集中于主营业务，或为反向收购提供资金。

二、资产注入。

资产注入就是将新股东的优质资产注入壳公司，通过资产重组，壳公司主要得到的

收益是优质资产所产生的新利润。壳公司购买优质资产来自两方面：

1.资产剥离所得的资金；

2.通过发行债券和股票所获得的资金。

三、业务整合。

业务整合的好坏将直接影响到借壳上市交易之后的公司表现，是借壳上市后续运作

的主体。

C借壳上市的成本和收益。

企业欲借上市公司的壳肯定是为了在今后取得更大的收益，同时在借壳的过程中借

壳方也需要支出一系列的借壳成本。成本和收益究竟包括哪些方面，请参看最普遍

的借壳方式成本与收益分析框架表。

这只是最普遍的借壳方式的成本收益框架，通过股权置换由借壳方吸收壳方的不良

资产。还有一些特殊情况下对于不良资产有不同的处置方法，比如

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1.剥离给壳公司原控股股东（如巨REN借壳世JI游轮）

2.剥离给第三方（如分ZHONG传媒借壳七XI控股）

3.不剥离资产直接注入（如昆WU九鼎借壳中JIANG地产）。剥离给第三方又分先剥

离后注入和先注入后剥离。

在具体案例中我们会提到，但不是这一章的重点，我们最需要掌握的是掌握如何选

择壳资源标的，以及如何通过消息面，发现借壳迹象和寻找投资机会。

D、壳公司的标准

所谓壳公司是指在资本市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业，业绩一般较

差，总股本与可流通规模较小或即将终止交易，股价较低的上市公司。

1.股本规模。股本规模大小在一定程度上反应了借壳的成本高低，过大的股本规模有

可能导致借壳上市公司因借壳成本过高而难以完成最终目标。从该视角分析，股本

规模越小的上市公司越容易成为壳公司。

2.股价的高低。同1，对于通过二级市场收购壳公司一定比例股份，从而达到对壳公

司收购的操作，股价越低，其收购成本自然越小。（相对同流通盘而言，所以对于

有些被爆炒的壳资源有