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资产重组咨询协议

甲方（委托方）：_________________________

统一社会信用代码：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人/授权代表：___________________

联系电话：_____________________________

乙方（咨询方）：_________________________

统一社会信用代码：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人/授权代表：___________________

联系电话：_____________________________

资质说明：□具备证券期货业务资格□具备企业管理咨询甲级资质□其他：_________

鉴于甲方拟进行【具体资产重组事项，如：XX公司股权收购及资产剥离】（以下简称“本次重组”），现委托乙方提供专业咨询服务，双方经平等协商，达成如下协议：

第一条服务内容与范围

1.1乙方为甲方本次重组提供以下专项咨询服务（具体以附件《服务清单》为准）：

（1）尽职调查：对甲方及标的方（如有）开展财务、法律、业务尽职调查，出具《尽职调查报告》（含风险提示清单，明确潜在合规风险、资产瑕疵等）；

（2）方案设计：结合调查结果，设计符合监管要求（证监会、国资委、行业主管部门规定）的重组模式（股权收购、资产置换、分立等），明确股权结构调整、资产定价依据、员工安置、债务处理等核心内容，出具《资产重组方案初稿》及《终稿》；

（3）谈判支持：协助甲方与标的方、债权人、潜在投资方谈判，提供策略及合规意见；

（4）合规审核：审核重组相关协议（股权转让、资产转让等），确保符合《公司法》《证券法》及监管规定；

（5）流程辅导：梳理审批流程（内部决策、国资备案、证监会审核等），指导准备申报材料；

（6）后续跟进：重组实施阶段提供咨询支持，直至完成工商变更及监管手续办结。

1.2超出约定服务范围的，需另行签署补充协议，否则乙方有权拒绝。

第二条双方权利与义务

2.1甲方权利

（1）要求乙方按约定交付成果，对成果提出修改意见（乙方需在5个工作日内反馈）；

（2）查询服务团队资质及工作进展。

2.2甲方义务

（1）提供真实、完整、准确的资料（财务报表、股权证明、监管批文等），对资料真实性负责；

（2）指派专人配合尽职调查，协调标的方/内部部门提供协助；

（3）按约定支付费用；

（4）不得要求乙方提供违法违规的咨询意见。

2.3乙方权利

（1）要求甲方提供必要资料及协助；

（2）甲方资料虚假导致延误的，有权顺延服务期限。

2.4乙方义务

（1）指派符合资质的团队（附件《服务团队清单》）：至少1名注册会计师、1名执业律师（熟悉资产重组监管）、1名3年以上经验项目负责人；

（2）成果合法合规、客观公正，不得隐瞒关键风险；

（3）按附件《服务进度表》交付成果；

（4）严格保密（见第三条）；

（5）不得同时为标的方/冲突方提供服务；

（6）过错导致损失的，承担赔偿责任。

第三条保密条款

3.1保密范围：甲方商业秘密（财务数据、重组意向、标的方资料）、乙方咨询方案/过程性文件。

3.2保密期限：协议生效日起至重组完成后3年（未完成则协议终止后3年）。

3.3责任：未经书面同意不得泄露；违反的，赔偿直接+可预见间接损失（律师费、诉讼费、商誉损失等）。

第四条咨询费用及支付

4.1费用构成：

（1）基础咨询费：人民币____元（大写：____________________）；

（2）成功费：重组完成（工商变更+监管手续办结）后，按标的资产最终估值的____%支付（上限不超过____元）。

4.2支付方式：

（1）基础咨询费分三期：

-协议生效后5个工作日内付30%；

-《尽职调查报告》认可后5个工作日内付40%；

-《重组方案终稿》认可后5个工作日内付30%；

（2）成功费：重组完成后10个工作日内一次性支付；

（3）账户：开户行____，账户名____，账号____。

4.3其他：基础费/成功费不含甲方承担的乙方差旅（凭发票实报实销）。

4.4逾期支付：每逾期1日按应付未付金额的0.5‰付违约金；逾期超15日，乙方有权暂停服务。

第五条违约责任

5.1乙方逾期交付成果：每逾期1日按已收基础费的0.5‰付违约金；逾期超10日，甲方有权解除协议，乙方退还已收费用的80%，并赔偿直接损失。

5.2乙方咨询意见重大错误（违反监管、遗漏关键风险）导致重组失败/处罚：退还全部已收费用，按已收费用的2倍赔偿直接损失。

5.3甲方提供虚假资料导致损失：自行承担责任，乙方免责。

第六条协议变更与解除

6.1协商一致可书面变更。