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法务顾问面试题(某大型央企)试题集解析

面试问答题（共20题）

第一题：

请您阐述您理解的公司法人治理结构和它在中国具体实践中的特点。

答案范例与解析：

答案：公司法人治理结构是指围绕公司经营管理和决策所形成的一系列相互制衡的机构和机制的总称。它通常包括股东大会（股东会）、董事会、监事会和高级管理团队（经营管理层）四个主要部分。

股东大会（股东会）：是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责制定公司发展方向、选举或更换董事和监事、审议批准重大决策等。

董事会：是公司的执行机构，对股东大会负责，负责制定和执行公司的方针、政策、计划和安全规则，并对经营者进行监督。

监事会：是公司的监督机构，由股东代表和适当比例的职工代表组成，主要职责是监督董事和高级管理人员的业务执行情况，检查公司的财务状况。

高级管理团队（经营管理层）：负责公司日常运营管理，贯彻执行董事会的决策。

在中国，公司法人治理结构还要符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。其特点主要体现在以下几个方面：

坚持党的领导：要求在党组织领导下，按照现代企业制度的要求建立和完善公司法人治理结构，这通常体现在党组织的代表参与到董事会、监事会中。

体现国有企业的特殊性：对于以国有股为主的企业，考虑国有资产的监管需要，会有更加严格的法规定和特有的监督管理机制。

多方利益平衡：考虑到职工利益和债权人利益的保护，往往在监事会等结构中设置职工代表，以及较多考虑债权人利益的建议权和表决权。

通过适当的法人治理结构，可以有效矫正公司治理中的内部人控制问题，监控和激励管理层的决策和行为，以实现公司的持续健康发展。

解析：

这个问题旨在评估求职者对公司法人治理结构的了解深度及对中国特有的行业规则的认知度。在作答时，首先要概述此结构的基本组成与功能，然后针对中国特色的公司法人治理结构特点进行详细介绍，强调国有企业在构建与执行此结构时的特殊要求和利益平衡原则。解析过程中应体现对公司法、及相关法规的熟悉程度，以及对各种公司治理机制的设计和实施能够提升公司价值的理解。最后，连接实际工作能力与专业知识，体现能够将理论知识应用于公司治理实践中的能力。

第二题

假设你入职某大型央企法务部后，你所在业务部门正准备与一家民营科技公司签订一项长期技术合作协议，该技术涉及一定的保密性。合作对方是一家初创公司，其注册资本较低，且法律风险防范意识相对薄弱。请问在起草和审查此技术合作协议时，你应重点关注哪些法律风险，并提出相应的防范建议？

答案：

作为法务顾问，在起草和审查此项涉及保密性的长期技术合作协议时，我会重点关注以下法律风险，并提出相应的防范建议：

知识产权归属与使用权风险：合作协议中未明确约定知识产权（包括专利、技术秘密、软件著作权等）的归属，或者约定不清晰，可能导致后续在合作范围、方式、期限等方面产生纠纷，特别是对于涉及商业秘密的部分，若界定不清，易造成侵权风险。

保密条款内容缺失或条款无效风险：鉴于合作内容涉及一定保密性，保密条款的缺失或约定不明确（如保密范围、保密期限、违反保密义务的责任等）可能导致商业秘密泄露，难以追究对方的法律责任。

违约责任条款不完善风险：应对未按时付款、技术交付不合格、数据安全、保密义务违约等情况下的违约责任明确，以及违约金或赔偿额的计算方式是否合理，能否弥补守约方的实际损失。

数据安全与合规风险：尤其是涉及到个人数据或敏感信息的采集、使用，需重点关注是否符合《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规的要求，明确数据的处理方式、存储期限、安全保障措施等。

争议解决机制不明确风险：未明确约定争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖法院或仲裁机构，一旦发生争议，可能会导致诉讼程序的不确定性和时间成本的增加。

条款的合法性与可执行性风险：协议中的某些条款（如排他性条款、竞业禁止条款等）可能存在违法情形，或者因条款表述不清、逻辑不严谨而无法实际执行。

对方履约能力及风险：对合作方资质、财务状况、履约能力等进行尽职调查，特别是注册资本较低、法律风险防范意识薄弱的情况，存在对方后期无法持续履约的风险。

二、防范建议

明确知识产权归属与使用权：协议中应详细约定合作开发的成果、现有技术、技术秘密等的知识产权归属，以及在合作期间及合作结束后双方的使用范围、方式和期限。对于核心技术或商业秘密，应明确列为保密内容，并制定严格的使用规范。

完善保密条款：设计全面的保密条款，明确保密信息的范围、保密期限（应不少于合作结束后若干年）、双方应采取的保密措施、保密义务的例外情况，以及违反保密义务的具体责任（如赔偿金、精神损害抚慰金、追究刑事责任等）。

细化违约责任条款：针对不同违约情形（如迟延付款、延迟交付、产品质量不合格、违反保密义务、违反数据安全义务等）设定明确的违约