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股东优先购买权侵害

引言

在公司治理的实践中，股东优先购买权是有限责任公司人合性特征的重要制度保障。这一权利赋予其他股东在股权对外转让时，以同等条件优先购买的机会，既维护了股东间的信任基础，也平衡了股权流通性与公司稳定性的关系。然而，随着商事活动的复杂化，侵害股东优先购买权的行为逐渐呈现多样化、隐蔽化特征，从简单的程序疏漏到精心设计的规避手段，不仅损害了股东的合法权益，更可能引发公司内部矛盾，影响正常经营秩序。本文将围绕股东优先购买权侵害的核心问题，从基础认知、典型表现、法律认定到救济路径展开系统分析，以期为实务中防范与解决此类纠纷提供参考。

一、股东优先购买权的基础认知

要准确识别和应对侵害行为，首先需要明确股东优先购买权的基本内涵与行使规则。

（一）定义与立法目的

股东优先购买权，是指有限责任公司股东转让其股权时，其他股东在同等条件下，依法享有的优先于非股东购买该股权的权利。这一制度的立法目的主要体现在两方面：其一，维护有限责任公司的人合性。与股份有限公司的资合性不同，有限责任公司的成立与运营高度依赖股东间的信任关系，允许其他股东优先购买股权，可避免外部陌生人加入对原有信任结构的冲击；其二，平衡股东财产权与公司稳定。股权作为股东的财产性权利，本应自由流转，但为防止因股权无序转让导致公司治理失衡，法律通过优先购买权对转让自由进行适度限制，实现个体利益与团体利益的协调。

（二）权利行使的法定要件

根据《公司法》第71条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）的相关规定，股东优先购买权的行使需满足以下要件：

第一，股权处于对外转让状态。若股权在股东内部转让（即股东向其他现有股东转让），则不触发优先购买权；

第二，转让方已履行通知义务。转让方需以书面或其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的数量、价格、支付方式及期限等“同等条件”告知其他股东，通知内容需具体明确，否则可能因信息不全导致其他股东无法准确判断是否行使权利；

第三，行使期限符合规定。其他股东需在收到通知后30日内提出购买，逾期未主张则视为放弃；若转让方未履行通知义务，其他股东自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张，且自股权变更登记之日起超过1年的，法院不予支持；

第四，主张“同等条件”。优先购买权的核心是“同等条件”，即其他股东需在价格、支付方式、期限等关键条款上与外部受让人保持一致，不能仅要求“优先”而降低条件。

二、股东优先购买权侵害的典型表现

实践中，侵害行为既可能源于转让方的疏忽，也可能是转让方与外部受让人恶意串通的结果。根据侵害手段的不同，可分为以下三类：

（一）程序瑕疵型侵害

程序瑕疵是最常见的侵害形式，主要表现为转让方未严格履行法律规定的通知义务。例如，转让方仅通过口头方式通知部分股东，或在通知中遗漏关键信息（如未明确股权转让价格的构成、支付期限的具体安排），导致其他股东无法在法定期限内作出有效决策。

以某公司纠纷为例：股东A拟将持有的20%股权转让给外部投资者B，仅在公司微信群中发送了一条“我要转股，有意者联系”的信息，未注明转让价格和支付方式。股东C因出差未及时查看群消息，待其发现时已超过30日。事后C主张优先购买权被侵害，但因转让方未提供完整“同等条件”信息，法院认定A未履行法定通知义务，C的主张得到支持。这一案例说明，通知的形式与内容直接影响权利行使的有效性，程序瑕疵可能直接导致侵害后果。

（二）实质规避型侵害

随着法律意识的提升，部分转让方为规避优先购买权，会设计“阴阳合同”或“分步转让”等手段，从实质上架空其他股东的权利。

“阴阳合同”表现为：转让方与外部受让人签订两份合同，一份用于告知其他股东（约定较低价格、较长支付期限等），另一份实际履行的合同则约定更高价格、更短期限等“更优条件”。其他股东基于虚假“同等条件”放弃优先购买权后，转让方与外部受让人按实际合同履行，导致其他股东丧失以真实条件购买的机会。

“分步转让”则是将原本一次性转让的股权拆分为多次小额转让。例如，股东D拟转让50%股权，若一次性转让，其他股东可主张优先购买；但D分5次每次转让10%，每次转让时其他股东因转让比例小放弃购买，最终D将全部股权转让给外部投资者。这种行为通过拆分降低单次转让的“吸引力”，实质侵害了其他股东对完整股权的优先购买权。

（三）隐蔽干扰型侵害

除上述显性手段外，还存在通过干扰其他股东行使权利的隐蔽侵害行为。例如，转让方与外部受让人约定“排他性条款”，要求外部受让人不得接受其他股东的购买请求；或利用控制地位，通过修改公司章程限制优先购买权的行使（如规定“股东转让股权无需通知其他股东”）。此外，部分公司实际控制人可能通过操纵股东会决议，以“公司发展需要”为由强制其他股东放弃优先购