（35页PPT）企业并购尽职调查.pptVIP

干上海财经大学*

企业并购

——尽职调查（DueDiligence）干春晖博士生导师上海财经大学内容提要尽职调查概述1财务尽职调查2税务尽职调查3法律尽职调查4商业尽职调查5环境调查概述6运营尽职调查7管理层尽职调查8技术尽职调查9尽职调查概述1必不可少的尽职调查财务和税务尽职调查（FinancialandTaxDueDiligence）法律尽职调查（LegalDueDiligence）运营尽职调查（OperationalDueDiligence）选择性的尽职调查商业尽职调查mercialDueDiligence）环境尽职调查（EnvironmentalDueDiligence）管理层背景调查技术尽职调查尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”尽职调查的组织尽职调查的费用尽职调查的时间调查任务尽职调查的内容企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；企业的经营现状与发展潜力；未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/某省市场扩/需求等；未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿某省市场环境等。财务尽职调查2财务尽职调查的目的了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。了解目标公司控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。财务尽职调查的基本内容1、目标公司概况2、目标公司的会计政策3、损益表分析4、资产负债表分析6、其他表外项目分析5、现金流量表分析目标公司概况营业执照、验资报告、章程、组织架构图公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业性质、主营业务，等跨国并购公司历史沿革（大事记）公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对控制初步评价会计政策现行会计报表的合并原则及范围公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策目标公司的会计政策对未来损益影响因素的判断损益表分析产品结构销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势公司的主要客户期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况资产负债表分析货币资金分析资产负债表分析应收账款分析存货分析在建工程分析税务尽职调查3税务尽职调查的基本目的A了解企业税收环境和税负水平B揭示企业存在税收风险和潜在问题C考虑交和并购后的税收结构重组Basicpurpose税务尽职调查报告的基本内容税收的具体情况公司税务概况●目标公司的集团结构、运作结构等●目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等●企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及交纳情况关联企业往来文件●与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等财务和税务尽职调查常见问题会计准则的应用财务信息的质量关税资产抵押或瑕疵控制关系变化所得税交纳？关联交易或有负债法律尽职调查4法律尽职调查的基本内容对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断。对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的背景和企业所处行业的背景的调查。对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在以下方面：目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；目标公司的商标、专利、、特权等无形资产的