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隐名股东权益保障

引言

在商业实践中，出于规避行业准入限制、保护个人隐私、简化股权结构等原因，部分投资者选择以“隐名股东”身份参与公司经营——他们实际出资并享有投资权益，却不在工商登记或股东名册中显名，而是通过与显名股东签订代持协议的方式间接持有股权。这种“名实分离”的股权结构虽满足了特定场景下的投资需求，却也埋下了权益纠纷的隐患：显名股东擅自转让股权、侵占投资收益，公司其他股东否认隐名股东身份，甚至因代持协议效力瑕疵导致权益无法主张……这些问题不仅损害隐名股东的合法权益，更影响了投资关系的稳定性与资本市场的诚信基础。如何构建系统化的权益保障体系，让隐名股东“隐名不隐权”，成为公司法实践中亟待解决的重要课题。

一、隐名股东的基本界定与权益内涵

要探讨隐名股东权益保障，首先需明确其法律定位与核心权益范围。

（一）隐名股东的法律界定

隐名股东，通常指实际向公司出资或认购股份，但未在公司章程、股东名册、工商登记中记载为股东的自然人或法人。其法律特征可从三方面理解：

其一，“出资真实性”是核心。隐名股东需实际履行出资义务，无论是直接向公司转账，还是通过显名股东间接出资，均需有明确的资金流向证明。

其二，“显名代理性”是形式。隐名股东与显名股东之间通常存在书面或口头的代持协议，约定由显名股东代为行使股东权利、履行股东义务，隐名股东则享有投资权益。

其三，“身份非公示性”是表象。隐名股东的姓名或名称不在公司外部公示文件中体现，外界仅能通过显名股东识别公司股东结构。

需注意的是，隐名股东与“股权代持中的实际出资人”本质上是同一概念，但需与“挂名股东”“干股股东”等概念区分。挂名股东通常未实际出资，仅为满足形式要求而登记；干股股东可能基于赠与等原因获得股权，未必涉及代持关系。

（二）隐名股东的核心权益内容

隐名股东虽未显名，但其作为实际出资人，依法应享有与出资对应的财产性权益与部分身份性权益，具体包括：

投资收益权：这是隐名股东最基础的权益，即按实际出资比例获取公司利润分配的权利。无论显名股东是否配合，隐名股东均可依据代持协议或法律规定主张应得的股息、红利。

知情权：为监督投资权益实现，隐名股东需了解公司经营状况，包括查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件。实践中，这一权利常需通过显名股东行使，或在代持协议中明确由隐名股东直接行使。

参与管理权：隐名股东可通过显名股东间接参与公司重大决策（如表决公司合并、分立），或在代持协议中约定对特定事项的“指示权”，要求显名股东按其意思行使表决权。

股权处分权：隐名股东有权决定是否转让、质押名下股权，显名股东需配合办理相关手续。但需注意，对外转让时可能受公司章程中“股东优先购买权”的限制。

这些权益构成了隐名股东的核心利益诉求，也是权益保障的重点对象。

二、隐名股东权益保障的现实困境

尽管隐名股东权益具有合理性，但受法律规定模糊、代持关系脆弱、公司治理不规范等因素影响，实践中权益受损现象频发，主要面临以下四大困境：

（一）法律规定的模糊性与滞后性

我国现行《公司法》未直接规定隐名股东的法律地位，仅在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）中对股权代持关系作出原则性规定。例如，该解释第二十四条明确“实际出资人可依据代持协议向显名股东主张投资权益”，但对隐名股东能否直接向公司主张权利、其他股东是否需认可其身份等关键问题，仅规定“需经公司其他股东半数以上同意”方可显名。这种“间接保护”模式导致隐名股东在与公司、其他股东产生纠纷时，缺乏直接的法律依据，维权路径复杂。

（二）代持协议的效力风险

代持协议是隐名股东权益的“第一道防线”，但其效力可能因违法而被否定。例如，若代持目的是规避国家对特定行业（如金融、军工）的准入限制，或为掩盖非法资金来源（如洗钱），根据《民法典》第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定，代持协议可能被认定为无效。此时，隐名股东不仅无法依据协议主张权益，还可能因违法行为承担法律责任。此外，部分代持协议因条款模糊（如未明确投资收益分配比例、显名股东的忠实义务），导致纠纷发生时难以追责。

（三）显名股东的道德风险

显名股东作为股权登记主体，实际控制着股权的处置权，若其缺乏诚信，可能通过以下方式损害隐名股东权益：

擅自处分股权：显名股东可能将股权转让、质押给善意第三人。根据《民法典》第三百一十一条的“善意取得”制度，若第三人不知代持关系存在且支付合理对价，隐名股东仅能向显名股东主张赔偿，无法追回股权。

侵占投资收益：显名股东可能隐瞒公司盈利情况，或直接将应支付给隐名股东的股息、红利据为己有。由于隐名股东不参与公司日常管理，取证难度较大。

拒绝配合显名：当隐名股东希望“浮出水面”成为显名股东时，显名股