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企业并购尽职调查协议协议

鉴于买卖双方（下称“买方”与“卖方”）有意进行目标公司（下称“目标公司”）的收购交易（下称“潜在交易”），买方希望对目标公司进行全面的尽职调查（下称“尽调”），以评估潜在交易的商业可行性与风险，而卖方同意在特定条款和条件下配合买方进行尽调，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“目标公司”指[填写目标公司全称]，其注册地址为[填写注册地址]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]。

1.2“买方”指[填写买方全称]，其注册地址为[填写注册地址]。

1.3“卖方”指[填写卖方全称或其最终控制人]，其注册地址为[填写注册地址]。

1.4“尽调期间”指自本协议生效之日起至买方书面通知卖方尽调结束之日止的期间。

1.5“关联方”指目标公司及其任何控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东、员工及其直系亲属，以及与目标公司或上述人员存在重大交易或资金往来关系的其他实体。

1.6“保密信息”指在本协议尽调期间，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，能识别或推断出披露方或其关联方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料、法律文件、人力资源信息以及其他未公开的经营信息等，无论其形式是否为书面形式，只要接收方知道或应当知道其保密性质。

1.7“陈述与保证”指本协议中卖方向买方作出的所有书面陈述和保证。

第二条尽职调查范围与权限

2.1卖方同意在尽调期间，根据买方的合理要求，向买方提供为进行尽调所必需的、全部的、真实的、准确的、完整的文件、资料和信息（以下简称“尽调资料”）。

2.2尽调资料至少包括但不限于：

2.2.1目标公司的设立与变更文件：公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证（如有）、外商投资批准证书（如适用）、历次验资报告、股东会/股东大会/董事会会议记录及决议等。

2.2.2财务资料：经审计的最近[数量]年度及最近[数量]个月财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注）、主要账簿、记账凭证、纳税申报表及完税凭证、银行对账单、主要资产评估报告（如有）、重大投资协议及财务报表。

2.2.3法律合规文件：目标公司及其关联方涉及的重大合同（包括但不限于采购、销售、采购、租赁、保密协议、技术服务协议、劳动合同等）、正在履行的合同、正在进行的或潜在的法律诉讼、仲裁或行政处罚事项的相关文件、环保合规文件、安全生产许可文件、必要的行业资质或许可证。

2.2.4业务与运营资料：业务模式说明、主要产品或服务介绍、市场分析报告、客户清单及主要客户合同、供应商清单及主要供应商合同、营销策略与渠道信息、研发项目资料、知识产权清单（包括专利、商标、著作权、技术秘密等）及其权利状态证明文件、质量管理体系文件。

2.2.5人力资源资料：员工花名册、组织架构图、劳动合同、社保公积金缴纳证明、员工薪酬福利制度、近期员工离职情况及原因、涉及劳动争议的仲裁或诉讼文件。

2.2.6其他买方合理要求提供的资料。

2.3买方有权在尽调期间，对目标公司及其关联方的业务场所、生产经营设施、库存商品、原材料等进行实地考察。

2.4买方有权查阅、复制尽调资料，并有权要求目标公司相关人员进行说明和解释。

2.5买方有权就尽调资料及相关事项，对目标公司管理层、员工及其他相关人员进行访谈。

2.6买方进行尽调的目的仅限于评估潜在交易的商业可行性与风险，并作为其作出是否达成潜在交易的决策依据。

第三条尽职调查期间与地点

3.1尽调期间自本协议生效之日起[天数]日止，即自[具体日期]至[具体日期]。

3.2除双方另有书面约定外，尽调地点为目标公司所在地。

第四条信息提供与保密

4.1卖方承诺在尽调期间，及时、全面、真实、准确地按照买方要求提供本协议第二条约定的尽调资料，并保证所提供资料的合法性、有效性和完整性。

4.2卖方应配合买方，就买方基于尽调资料提出的合理问题，提供必要的解释和说明。

4.3接收方同意对其从披露方获取的保密信息承担保密义务，不得向任何第三方（包括关联方，但为履行本协议目的而必要的人员除外）披露该等保密信息，除非法律法规或有权机关强制要求披露，此时接收方应尽力通知披露方并寻求保密措施。

4.4接收方仅可将保密信息用于本协议约定的尽调目的，不得用于任何其他目的。

4.5本协议约定的保密义务不因本协议的终止而解除，在本协议终止后[年限]年内持续有效。

4.6双方各自指定[数量]名接触人员参与本协议项下的尽调及保密事宜，其他人员未经指定人员书面授权，不得以双方名义接触尽调资料或披露保