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合伙公司章程

引言：章程之重，基业之基

合伙企业，系于人与人之间的信任与协作，亦需规矩以成方圆。公司章程，便是这方“规矩”的基石，是全体合伙人共同意志的体现，亦是企业稳健运营、化解纷争的根本遵循。本章程旨在为各位合伙人提供一份清晰、全面且具有操作性的行为准则，以期在创业路上，既能共享机遇，亦能共担风雨，最终实现共同的商业愿景。

第一章：总则——企业之魂，方向之引

本合伙企业，为合伙人基于相互信任、共同出资、共享收益、共担风险而设立。其核心目的在于通过全体合伙人的共同努力，诚信经营，追求企业价值与合伙人回报的最大化。

企业名称应力求简洁明了，能体现业务特色与合伙精神，并符合法律法规之规定。经营场所的选择需考虑业务便利性与成本效益，日后如有变更，应及时通报全体合伙人并办理相应登记手续。

本企业的经营范围，应以工商登记核准为准，并可根据市场变化与合伙人共识进行调整。至关重要的一点是，本企业的组织形式需明确，是普通合伙企业，还是有限合伙企业？若是后者，则需清晰界定普通合伙人与有限合伙人的身份与权责，此乃后续权利义务划分之基础。

第二章：合伙人与出资——同舟共济，权责之源

合伙人的构成是合伙企业的核心。每位合伙人的基本信息，包括姓名、联系方式、住所等，均应在此列明。更重要的是，需明确各合伙人的类型——普通合伙人需对企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其认缴出资额为限承担责任，此乃风险与责任划分的关键。

出资，是合伙人投身事业的基本承诺。每位合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权，或其他可评估作价并依法转让的非货币财产）、数额及缴付期限，均应在此详细载明。对于非货币出资，其评估作价方法需经全体合伙人协商一致，必要时可聘请专业评估机构进行评估，以确保公允。出资义务的履行情况，直接关系到企业的启动与运营，任何一方未能按时足额出资，均应承担相应的违约责任。

第三章：权利与义务——各尽其责，共享其成

合伙人的权利是其参与企业管理、分享收益的基础。通常包括：参与合伙事务的决策与执行（普通合伙人）、查阅企业财务会计账簿等资料、按照实缴出资比例或约定分取红利、在企业新增资本时享有优先认缴权、以及在符合约定条件时转让或出质其合伙份额等。有限合伙人则通常不参与企业的具体经营管理，但享有分红权、知情权等基本权利。

对应的，合伙人亦需承担相应义务。首要的是按照约定履行出资义务；其次，普通合伙人需忠实勤勉地执行合伙事务，不得擅自从事与本企业相竞争的业务，不得与本企业进行交易（除非另有约定或经全体合伙人同意），亦不得利用职务之便侵占企业财产或泄露商业秘密。所有合伙人都有维护企业利益、保守企业秘密的责任。

第四章：入伙与退伙——聚散有时，规矩先行

企业发展过程中，新合伙人的加入或原有合伙人的退出均属正常。新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意（或按约定比例表决通过），并依法订立书面入伙协议。入伙协议应对权利义务的承接、对企业既往债务的责任承担等问题作出明确约定。

退伙则更为复杂，需区分自愿退伙、法定退伙与除名退伙等不同情形。自愿退伙需符合章程约定或法律规定的条件与程序；法定退伙如合伙人丧失偿债能力、被依法宣告为无民事行为能力人等；除名退伙则适用于合伙人未履行出资义务、故意或重大过失给企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等情形。无论何种退伙，均需对退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，并明确退伙人对退伙前企业债务的责任。

第五章：合伙事务的执行——有序决策，高效运营

合伙企业的生命力在于高效的决策与执行。首先应明确合伙事务的执行方式：是由全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名普通合伙人执行？执行合伙人的权限范围、任期、报酬及责任，均应在章程中予以明确。执行合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况及企业经营财务状况。

合伙人会议是企业的最高决策机构。其召开的条件、通知方式、议事规则（如一人一票、按出资比例表决，或其他约定的表决方式）、以及需经全体一致同意或多数同意的事项（如修改章程、增减注册资本、入伙退伙、企业解散等），均需有清晰规定，以确保决策的民主与科学。

第六章：利润分配与亏损承担——风险共担，利益共享

利润如何分配，亏损如何承担，是合伙人最为关心的核心问题之一，必须在章程中作出明确且详尽的约定。分配与承担的比例，可以按实缴出资比例，也可以由全体合伙人另行协商确定。但需注意，普通合伙企业的亏损，普通合伙人需承担无限连带责任；有限合伙企业中，有限合伙人则以其认缴出资额为限承担亏损。利润分配应在弥补亏损、提取必要公积金（如约定）后进行。

第七章：解散与清算——善始善终，清产核资

企业的生命周期有始有终。当出现约定的解散事由（如合伙期限届满、合伙人决定不再经营、合伙人已不具备法定人数满一定期限、企业目的已实现或无法实现等）时，企业即