企业并购资产交接协议.docxVIP

企业并购资产交接协议

鉴于：

收购方（以下简称“买方”）与出售方（以下简称“卖方”）就卖方将其拥有的特定资产转让给买方事宜，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条标的资产

1.1卖方同意将其合法拥有或有权处分的，并具体列明于本协议附件一《资产清单》所载的全部资产（以下简称“标的资产”）转让给买方，买方同意接受。

1.2标的资产具体包括但不限于：位于[具体地址]的房产（不动产权证书号：[证书号]）、设备（品牌型号：[品牌型号]，序列号：[序列号]）、库存商品（品类：[品类]，数量：[数量]）、注册商标（注册号：[注册号]）以及与标的资产相关的租赁合同、客户名单等权利和利益。

1.3标的资产系按现状（As-Is）转让，买方已充分了解标的资产的现状，并同意以现状接受标的资产。卖方不对标的资产存在任何隐藏瑕疵、未披露的负债或法律纠纷做出任何保证或陈述，除非本协议另行约定。

第二条陈述与保证

2.1卖方陈述并保证：

(a)卖方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力；

(b)卖方有权按照本协议的约定转让标的资产，且转让标的资产不违反任何适用法律、法规、规章或已签订的合同；

(c)标的资产清单所列全部资产目前不存在任何形式的抵押、质押、留置、查封、扣押或其他第三方权利负担，或未卷入任何诉讼、仲裁或行政程序；

(d)标的资产及其相关的业务运营符合所有适用的法律法规要求，包括但不限于环境保护、劳动用工、税务、安全生产等方面的规定；

(e)已结清所有与标的资产相关的应付款项，包括但不限于物业税、土地使用税、设备维护费、员工工资、社会保险费用、未结清的供应商货款等；

(f)标的资产上不存在任何未向买方披露的负债或承诺；

(g)已取得所有必要的政府批准或许可证，以支持标的资产的转让和买方的后续经营；

(h)向买方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、未作虚假陈述或隐瞒重要事实。

2.2买方陈述并保证：

(a)买方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力；

(b)买方已获得必要的内部授权，有权签署和履行本协议；

(c)买方已充分调查和审阅标的资产、相关文件以及卖方的陈述与保证，并完全理解本协议的条款和条件，自愿接受标的资产。

第三条过渡期

3.1本协议的过渡期自本协议签署之日起至标的资产正式交割之日止。

3.2在过渡期内，卖方应继续按照正常经营方式管理和运营标的资产，并承担标的资产运营所产生的全部费用和责任，包括但不限于员工工资、水电费、租赁费等。卖方应确保标的资产的安全与完好，并采取措施防止任何资产流失、损坏或权利丧失。

3.3卖方应在过渡期内全面配合买方进行以下工作：提供标的资产的财务报表、银行对账单、主要合同、客户资料、供应商资料、员工名册等文件和资料；协助买方与关键员工、主要客户和供应商进行沟通和交接；根据买方要求，对标的资产进行必要的演示和说明。

3.4在过渡期内，买方有权对标的资产的经营状况、财务状况、法律状态等进行合理的调查和检查，卖方应予以积极配合，提供必要的协助，但买方的调查和检查不得干扰卖方的正常经营秩序。

3.5过渡期内，标的资产发生的毁损、灭失、被盗、被征用或产生任何负债、义务或法律纠纷的风险由卖方承担。但若因买方或买方指定的第三方行为直接导致的除外。

第四条资产交接

4.1标的资产的正式交割日（以下简称“交割日”）定为[具体日期]。

4.2在交割日或交割日前，卖方应将标的资产按照本协议附件一《资产清单》的描述，配合买方完成物理上的移交。双方应共同对有形资产进行清点、检查，并签署《资产交接清单》确认交接完成。

4.3卖方应于交割日前[具体天数]将本协议附件二所列文件和资料完整交付给买方，或根据买方要求送达至买方指定地点。交付的文件和资料应为原件，并确保其真实性和有效性。

4.4标的资产相关的债权、债务、合同权利义务等，随同标的资产一并转移给买方。过渡期内产生的与标的资产相关的债权债务，由双方另行协商确定处理方式。

第五条付款

5.1买方同意向卖方支付收购标的资产的价款总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

5.2付款方式为：买方应于交割日当天向卖方支付上述价款的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），余款[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），于交割日后[具体天数]内支付。所有款项均以人民币支付。

5.3买方应将款项支付至卖方指定的以下银行账户：