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公司治理合规检查计划与流程

作为在企业合规岗位摸爬滚打了五六年的“老合规”，我太清楚公司治理合规检查绝非“翻文件、打钩钩”的简单任务。它像给企业做一次“全面体检”——既要摸准“脉络”（治理结构），又要看清“病灶”（合规漏洞），更要开出“药方”（整改方案）。这几年我主导过十几次大大小小的合规检查，从最初手忙脚乱到现在驾轻就熟，也算总结出一套可复制的流程。今天就以“第一视角”把这套流程掰开了、揉碎了讲，既是复盘，也希望能给同行们一点参考。

一、前期准备：把“靶子”画清楚，才能“有的放矢”

每次检查前，我都会先问自己三个问题：“为什么查？查什么？谁来查？”这三个问题不解决，后面的步骤全是无用功。

1.1明确检查目标：从“模糊”到“具体”的拆解

公司治理合规检查的终极目标是“确保治理结构、决策流程、权责分配符合法律法规及内部制度要求”，但这么笼统的目标没法落地。我一般会把它拆解成三个层次：

基础层：验证治理文件是否健全（比如公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等是否最新版，是否覆盖所有法定要求）；

执行层：检查治理流程是否“走实”（比如股东会召开是否提前通知、董事会表决是否留存记录、管理层是否越权决策等）；

提升层：识别潜在风险点（比如“一言堂”决策隐患、关键岗位制衡缺失、信息披露滞后等）。

举个例子，去年给集团子公司做检查时，我们发现其公司章程里关于“重大资产处置”的决策权限写着“由总经理办公会审议”，但根据《公司法》和集团制度，这类事项必须经董事会表决。这就是基础层的文件漏洞，如果前期目标不拆解清楚，很容易漏掉这种“文字游戏”。

1.2组建检查团队：“专业互补”比“人数多”更重要

我刚入行时，领导让我带个“草台班子”——拉上行政部、财务部各一人就去检查，结果行政部只盯着会议纪要格式，财务部只看资金流向，完全没触达治理核心。后来我学聪明了，团队配置必须“三维互补”：

合规岗：负责把控法律底线（比如《公司法》《上市公司治理准则》等）；

业务岗：熟悉实际运作（比如生产部同事能指出“某笔采购决策看似走了流程，实则是先执行后补签”）；

内审岗：擅长抽丝剥茧（比如通过财务凭证倒推决策链条是否合理）。

去年检查某控股公司时，正是因为拉上了熟悉其业务的区域经理，才发现该公司“董事会决议中提到的‘技术升级项目’，实际执行时偷偷改成了房产投资”——业务岗的“火眼金睛”比单纯查文件管用多了。

1.3编制检查清单：从“模板”到“定制”的打磨

市场上能找到的合规检查清单很多，但直接套用绝对会“水土不服”。我一般会先参考行业通用模板（比如上市公司有证监会发布的《公司治理专项行动检查清单》），再结合企业实际“打补丁”：

加“特色项”：比如集团下属金融类子公司，必须增加“关联交易穿透审查”；制造类子公司要加“职工代表在监事会中的比例”；

删“冗余项”：如果是非上市公司，就不用查“投资者关系管理”；如果是一人有限公司，就不用查“股东会召开程序”；

标“重点项”：根据年度风险图谱，把“三重一大”决策（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作）、“董监高”兼职合规性、“信息披露及时性”标为红色重点，检查时多花精力。

记得第一次自己编清单时，把“董事会会议记录是否有董事签字”这种细枝末节和“关联交易是否履行回避程序”这种核心风险混为一谈，结果检查时顾此失彼。后来领导教我：“清单是工具，不是目的，要让一线检查人员一眼看明白‘先查什么、重查什么’。”

1.4收集基础资料：“备齐粮草”才能“打硬仗”

资料收集不是简单的“要文件”，而是要“立体画像”。我一般会提前15天给被检查单位发《资料提供清单》，明确要求：

治理文件类：公司章程、三会议事规则、董监高履职细则、内控制度等（注意要最新版，有些公司可能用的还是3年前的旧版）；

运行记录类：近3年的股东会/董事会/监事会会议通知、签到表、议案、表决票、会议纪要（重点要原始存档，避免“补录”的电子版）；

关联文件类：重大合同（比如金额超净资产5%的采购/销售合同）、董监高兼职证明、外部审计报告、监管处罚记录等。

有次检查时，被检查单位只提供了电子版会议纪要，我坚持要纸质存档，结果发现其中一份纪要的“董事签字”是后期打印上去的——原来那次董事会实际只有3人参加（应到5人），为了“合规”做了假记录。这就是资料收集时“重原件、轻复制件”的重要性。

二、实施检查：从“翻文件”到“挖真相”的深度扫描

前期准备再充分，检查实施环节掉链子，结果还是“空对空”。我把这一阶段总结为“三维核查法”——看文件、问细节、走现场，环环相扣才能查出真问题。

2.1非现场初筛：用“数据思维”锁定疑点

正式进场前，我会先做一轮非现场筛查，用数据和逻辑“圈定重点”：

时间逻辑核查：比如某笔5000万的投资决策，董事会会议纪要显示“3月10日