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《公司法》股东查阅权的行使边界

一、股东查阅权的基础理论阐释

股东查阅权是《公司法》构建的股东知情权体系的核心内容，其本质是股东基于股权的“社员权”属性，对公司经营管理与财务状况的法定知悉权。在公司所有权与经营权分离的现代企业制度下，中小股东往往无法直接参与公司日常运营，查阅权成为其了解公司真实状况、防范“内部人控制”的关键工具。从立法逻辑看，查阅权的设计始终围绕“平衡”展开——既保障股东的基本权利，又避免权利滥用对公司经营造成冲击。

（一）股东查阅权的内涵与立法价值

股东查阅权的法律渊源可追溯至《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的分别规定：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会/董事会/监事会决议及财务会计报告，同时可请求查阅会计账簿；股份有限公司股东则有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、三会决议及财务会计报告。这一权利的核心属性体现在两点：

其一，法定性。查阅权是股东的固有权利，无需公司章程额外约定，更不能被控股股东通过章程或决议剥夺。即使股东仅持有1股，也享有平等的查阅权，这是“股权平等”原则的直接体现。

其二，工具性。查阅权本身不是目的，而是股东行使表决权、分红权、监督权的前提。例如，股东若不了解公司财务状况，无法判断分红决议的合理性；若不查阅董事会决议，无法监督管理层的决策是否合法。

从立法价值看，查阅权的设立旨在矫正“信息不对称”——控股股东或管理层掌握公司的全部信息，中小股东处于弱势地位，查阅权为其提供了“信息获取通道”。但立法者同时意识到，若查阅权无边界，将导致公司经营效率下降（如频繁查阅干扰日常工作）、商业秘密泄露（如股东将客户名单、技术方案透露给竞争对手）。因此，查阅权从诞生之初就带有“有限性”特征，其行使必须符合“正当目的”“法定程序”等要求。

二、股东查阅权行使边界的核心维度

股东查阅权的行使边界，是指股东在主张权利时必须遵守的法定或合理限制，具体可从主体资格、范围边界、程序要求、目的正当性四个维度展开，四个维度层层递进，共同构建了查阅权的“行为框架”。

（一）主体边界：“股东”身份的认定标准

主体边界解决的是“谁有资格行使查阅权”的问题，核心争议在于“股东”的认定是采“形式标准”（登记在册）还是“实质标准”（实际出资）。

显名股东的当然资格

根据《公司法》第32条，有限责任公司的股东姓名或名称需向登记机关登记，未经登记不得对抗第三人。显名股东作为登记在册的权利人，当然享有查阅权，无需额外证明。例如，登记在股东名册中的张三，可直接向公司提出查阅请求，公司不得拒绝。

隐名股东的限制条件

隐名股东（实际出资人）未在登记机关或股东名册中登记，其查阅权的行使需满足“显名化”要求。实践中，隐名股东若要行使查阅权，需先通过诉讼或协商确认股东身份——即证明“其他股东知晓其实际出资人身份”“实际履行了股东义务（如出资、参与决策）”。例如，隐名股东李四与显名股东王五签订《代持协议》，且公司其他股东均认可李四的实际出资人身份，李四可向法院起诉确认股东身份，之后再行使查阅权。若隐名股东未显名化，直接主张查阅权，法院通常不予支持——这是为了维护公司的“外观主义”原则，避免公司因无法预判权利主体而增加经营风险。

持股比例与时间的无限制

《公司法》未对股东的持股比例（如“需持有1%以上股权”）或持股时间（如“需持股满6个月”）作出限制，即使是持有1股的小股东，也有权行使查阅权。部分公司章程约定“持股比例低于5%的股东不得查阅会计账簿”，此类条款因违反《公司法》的强制性规定而无效——查阅权是法定权利，公司章程不能剥夺。

（二）范围边界：可查阅资料的法定与实践延伸

范围边界是查阅权的核心争议点，解决的是“股东能查什么”的问题。《公司法》明确规定的查阅范围包括：公司章程、三会决议、财务会计报告、会计账簿（有限责任公司）、股东名册（股份有限公司）等。但实践中，会计凭证（原始凭证、记账凭证）的查阅问题一直存在分歧。

会计凭证的“法定延伸”

会计账簿是根据会计凭证登记的，若不查阅会计凭证，无法确认会计账簿的真实性。例如，公司若通过“虚开增值税发票”虚增成本，仅查阅会计账簿无法发现问题，必须查阅原始凭证（如发票、合同）才能核实。因此，虽《公司法》未明确规定会计凭证的查阅权，但司法实践中，多数法院已将其纳入查阅范围——会计凭证是“与会计账簿记载内容有关的材料”，属于查阅权的延伸。

例如，在某有限责任公司股东纠纷中，股东赵六要求查阅公司会计账簿及对应的原始凭证，公司以“原始凭证不属于法定范围”为由拒绝。法院审理后认为，赵六的目的是“了解公司财务状况”，若不查阅原始凭证，无法实现知情权，故支持其请求。这一判决的逻辑是：查阅权的立法目的是保障股东的知情权，若仅允许查阅会计账簿，无法实现这一目的，因此会计凭证应视为查阅范围的一部分。

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