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保密协议（零售2025年）

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方（披露方）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定地址：[甲方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

乙方（接收方）：

公司名称：[乙方公司全称]

法定地址：[乙方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

鉴于甲方拥有或控制特定保密信息，乙方希望获取并使用该等信息以实现约定的业务目的，甲乙双方根据相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息指由披露方（以下简称“甲方”）向接收方（以下简称“乙方”）披露或乙方在履行本协议项下义务过程中接触、知悉的，未公开的，具有商业价值并受甲方保护的信息，包括但不限于：

(a)所有客户信息，包括但不限于客户姓名、联系方式、购买历史、消费偏好、客户画像及数据分析结果；客户名单无论是否以书面形式存在；

(b)产品的定价策略、成本结构、促销计划、折扣方案、利润率、未来的产品开发或引进计划；

(c)供应商名单、采购价格、合同条款、交付条款、付款条件、供应商评估信息；

(d)门店布局设计、装修方案、IT系统架构、库存管理方法、供应链管理流程、运营标准及程序；

(e)甲方未公开的财务数据、预算计划、营销策略、市场调研报告、商业计划书；

(f)甲方员工的薪酬结构、福利待遇、人事信息；

(g)甲方拥有的或正在申请的专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权；

(h)关于甲方及其业务的任何其他未公开的经营信息、数据或知识；

(i)本协议的存在及其内容；

(j)其他经甲方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息。

1.2非保密信息指接收方在接收保密信息之前已经知道的信息，或者接收方能够从公开渠道（如公开出版物、公开数据库、公开的网络信息、第三方合法披露等）获得且未引用保密来源的信息，或者从没有保密义务的第三方获得且未使用任何保密信息的信息。

1.3接收方指乙方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、代理人、顾问以及任何现在或将来为乙方工作或代表乙方提供服务的人员（统称“接收方关联人”），但仅限于为履行本协议约定目的而需要接触保密信息的人员，且已签署具有同等法律效力的保密协议。

1.4披露方指甲方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、代理人、顾问。

1.5业务目的指为披露方明确授权乙方使用保密信息的特定、合法的业务目的。

1.6合理保密措施指接收方为保护保密信息所应采取的与其保护自身同等重要性或价值的保密措施，包括但不限于：限制接触、使用加密技术、访问控制、安全存储、定期审计、员工培训、签订补充保密协议等。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅在为履行本协议约定的业务目的而明确需要时，才能使用保密信息，并始终以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，采取合理保密措施保护该等保密信息，防止其任何形式的泄露、丢失、被盗用或未经授权的使用、复制、修改或披露。

2.2接收方不得将任何保密信息披露给任何第三方，无论该第三方是否为接收方关联人，除非：

(a)该第三方根据其书面请求，仅为履行其与本协议披露方签订的具有同等法律效力保密协议的目的而需要接触该部分保密信息；

(b)接收方已获得披露方的事先书面同意；

(c)该披露是依据适用的法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府部门的要求进行的，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供该法律程序或要求所必需的披露范围说明，并协助接收方寻求限制披露范围的合理途径。

2.3接收方不得向任何第三方出售、转让或许可其使用保密信息。

2.4接收方应确保其所有接触保密信息的接收方关联人了解本协议的保密义务，并要求其遵守不低于本协议规定的保密标准和措施。接收方应对其关联人的违约行为承担连带责任。

2.5接收方不得利用保密信息为自身或任何第三方谋取任何不属于披露方的信息披露方在协议有效期内及协议终止后[选择：十二/二十四/三十六]个月内享有的任何商业利益或优势。

第三条例外情况

3.1本协议约定的保密义务不适用于接收方根据法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府部门的要求而必须披露的保密信息，但接收方仍应按照前述第二条第2.2款(c)项的规定，在法律允许的范围内尽量减少披露范围，并提前通知披露方。

3.2本协议不限制接收方因其从披露方之外合法获得且未使用任何保密信息而已经公开或准备公开的信息。

3.3接收方为准备对披露方提起诉讼或抗辩而使用保密信息，仅限于与该等诉讼或抗辩直接相关的目的，且不得超出该目的所需范围，不得复制或保留除用于该等诉讼或抗辩所必需的保密