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和朋友合股的合同

在商业合作中，与朋友合股既是一种信任的体现，也需要通过严谨的合同来规范双方的权利与义务，以避免后期因利益分配、决策分歧等问题影响友谊和合作。一份完善的合股合同应涵盖合作的各个方面，从公司基本信息到股权结构、从经营管理到利润分配，再到退出机制和争议解决，每一个条款都需要经过双方仔细协商和明确约定。

一、合作主体与公司基本信息

合同首先需要明确合作双方的身份信息，包括姓名、身份证号码、联系方式及住址等，确保合作主体的合法性和可追溯性。同时，需对合股成立的公司基本信息进行详细说明，如公司名称、注册地址、经营范围、注册资本等。注册资本的金额及出资方式是核心内容之一，双方应明确各自的出资额、出资形式（如现金、实物、知识产权等）以及出资期限。例如，甲方以现金方式出资人民币50万元，占注册资本的60%；乙方以技术入股方式出资，折合人民币30万元，占注册资本的40%，双方需在合同签订后30日内完成出资到位，并办理相关验资手续。此外，公司的法定代表人、监事等职位的任命也应在合同中明确，通常由双方协商确定，或根据股权比例进行分配。

二、股权结构与持股比例

股权结构是合股合同的核心条款，直接关系到双方在公司中的话语权和利益分配。合同中需明确双方的持股比例，以及该比例对应的表决权、分红权、知情权等基本权利。持股比例的确定应基于双方的出资额、资源投入、技术贡献等因素综合考量，避免因初期约定不清导致后期纠纷。例如，若一方不仅提供资金，还负责公司的日常运营管理，可适当提高其持股比例或给予股权激励。同时，股权的锁定与转让限制也需明确，如在公司成立后的3年内，任何一方不得擅自转让其持有的股权，如需转让，另一方享有优先购买权，且转让价格应按照公司当时的净资产或经双方认可的评估机构评估确定。此外，对于股权的赠与、继承等情况，也应提前约定处理方式，如继承人需继续履行原合同中的义务，或由另一方回购股权。

三、经营管理与决策机制

公司的经营管理是合作能否顺利推进的关键，合同中需明确双方的管理职责和决策程序。首先，应划分双方的具体分工，如甲方负责公司的市场拓展和销售业务，乙方负责技术研发和产品设计，双方各司其职，密切配合。对于公司的重大决策，如修改公司章程、增减注册资本、对外投资、合并分立等，需经双方一致同意方可实施；而日常经营中的一般决策，可根据持股比例行使表决权，或由双方约定简单多数（如持股比例超过50%）即可通过。为提高决策效率，可设立股东会和董事会（如公司规模较大），明确会议的召开频率、召集方式和表决规则。例如，股东会每年召开两次，由法定代表人召集，如遇特殊情况，任何一方持股比例达到10%以上可提议召开临时股东会，且会议决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外，公司的财务管理制度也应在合同中约定，包括会计核算方法、财务报表的编制与报送频率、资金使用的审批权限等，确保双方对公司财务状况享有平等的知情权和监督权。

四、利润分配与亏损承担

利润分配和亏损承担是合股双方最关注的条款之一，直接关系到双方的经济利益。合同中需明确利润分配的原则、时间和方式，通常按照持股比例进行分配，但也可根据双方约定进行调整。例如，公司每年税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后，剩余部分的70%按持股比例分配给双方，30%作为公司发展基金留存。利润分配的时间可约定为每季度或每年度结算一次，具体由股东会决议确定。对于亏损承担，双方应按照持股比例共同承担，若公司出现亏损，需由双方按比例补足资金以维持公司运营，或通过减少注册资本、引入新股东等方式解决。此外，合同中还需约定公司的薪酬制度，包括双方作为公司管理人员的工资标准、奖金发放办法等，避免因个人薪酬问题影响公司利润分配的公平性。

五、保密义务与竞业限制

在合股合作中，双方可能会接触到公司的商业秘密、技术信息、客户资源等核心资料，因此保密义务的约定至关重要。合同中应明确双方在合作期间及合作终止后，均不得向任何第三方泄露公司的商业秘密，包括但不限于产品配方、技术方案、财务数据、客户名单等。如违反保密义务给公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿金额包括直接损失和间接损失。同时，竞业限制条款也不可或缺，即双方在合作期间及合作终止后的一定期限内（如2年内），不得自营或为他人经营与公司同类的业务，不得在与公司有竞争关系的企业中任职。但竞业限制需给予相应的经济补偿，如每月向对方支付其离职前月平均工资的30%作为补偿，直至竞业限制期限届满。

六、退出机制与股权回购

合股合作并非永久性的，当一方因个人原因、经营理念分歧或公司发展需要退出时，需有明确的退出机制保障双方权益。合同中可约定多种退出方式，如股权回购、股权转让给第三方、公司解散等。股权回购是常见的退出方式之一，需明确回购的条件、价格和程序。例如，当一方连续3年无法履行出资义务或严重