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股权转让合同协议条款详解

鉴于转让方（以下简称“甲方”）因[转让原因，例如：个人原因、资金需求等]拟将其合法持有的目标公司（以下简称“公司”）百分之[转让股权比例]的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方（以下简称“乙方”），甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的[目标公司全称]，统一社会信用代码[目标公司统一社会信用代码]（以下简称“公司”）的百分之[转让股权比例]的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

1.2标的公司注册地址位于[公司注册地址]，法定代表人为[公司法定代表人姓名]。

1.3标的股权的股权变更登记尚未办理，但甲方保证其持有标的股权的权利清晰、完整，标的股权不存在任何形式的权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等。

第二条转让价格及支付方式

2.1乙方同意向甲方支付标的股权转让款共计人民币[转让价格大写]元（[转让价格小写]元）。

2.2支付方式：乙方应于本协议第[分期支付第一期付款时间节点，例如：五]个工作日内，将第一期股权转让款人民币[分期支付第一期金额]元（[分期支付第一期金额小写]元）支付至甲方指定的银行账户：

账户名称：[甲方银行账户名]

开户银行：[甲方开户银行]

银行账号：[甲方银行账号]

甲方应在收到该笔款项后向乙方出具等额发票。

2.3乙方应于本协议约定的交割完成之日起[分期支付第二期付款时间，例如：十]个工作日内，将第二期股权转让款人民币[分期支付第二期金额]元（[分期支付第二期金额小写]元）支付至甲方指定的银行账户，付款条件为[明确的交割前提条件，例如：公司营业执照、章程已变更登记至乙方名下]。

2.4甲方应在收到全部股权转让款后向乙方开具等额增值税发票。

第三条各方陈述与保证

3.1甲方陈述与保证：

(1)甲方是标的公司的合法股东，合法持有标的股权，并有权签署和履行本协议。

(2)甲方持有标的股权已履行所有法定和公司章程规定的手续，包括但不限于缴纳出资、履行报告义务等。

(3)标的股权不存在任何形式的权利限制、权利负担或潜在纠纷，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封、诉讼、仲裁等。

(4)甲方保证其向乙方提供的所有有关标的股权及公司的文件、资料均真实、准确、完整。

(5)甲方保证自本协议签署之日起，标的股权及其相关权益在甲方控制之下，未被用于任何非法目的。

(6)甲方保证其向乙方提供的《股东会（或股东大会）关于股权转让的决议》及《公司章程（修订案）》是合法、有效且已签署的，并已履行公司内部决策程序。

3.2乙方陈述与保证：

(1)乙方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，具备签署和履行本协议的合法主体资格。

(2)乙方已获得必要的内部授权或批准（如适用）。

(3)乙方已充分了解并审阅本协议及附件（如有），并自愿接受本协议的全部条款。

(4)乙方保证其支付股权转让款的能力，并承诺按时足额支付。

第四条费用承担

4.1与本次股权转让相关的审计费、评估费由[约定承担方，例如：乙方]承担。

4.2办理工商变更登记、税务变更等行政费用由[约定承担方，例如：甲方]承担。

4.3双方为签署及履行本协议而发生的律师费、差旅费等由[约定承担方，例如：各自承担]。

4.4交易过程中产生的其他必要费用由[约定承担方，例如：乙方]承担。

第五条交割安排

5.1交割时间：本协议约定的各期股权转让款支付完毕后[具体天数，例如：五个]工作日内。

5.2交割地点：[具体交割地点，例如：公司注册地工商局]。

5.3交割前提条件：

(1)乙方已按本协议约定支付全部股权转让款。

(2)甲方已向乙方交付：

a.修改后的公司营业执照正副本；

b.修改后的公司章程；

c.修改后的股东名册；

d.近[具体年限，例如：三]年的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告，如无审计报告则提供原始财务数据）；

e.公司主要合同、重大资产（如房产、土地、车辆等）权属证明文件；

f.近[具体年限，例如：两]年内涉及公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚文件。

(3)甲方已配合完成工商变更登记申请的提交。

5.4交割程序：

(1)在交割完成日，甲乙双方共同前往[办理变更登记的部门，例如：公司登记机关]提交工商变更登记申请材料。

(2)甲乙双方签署确认交割完成的书面文件。

(3)甲方将本协