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投资意向书框架协议

鉴于投资方（下称“甲方”）有意对目标公司（下称“乙方”）进行投资，乙方有意接受甲方的投资意向，双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下投资意向书框架协议（下称“本协议”）：

第一条合作意向与目标

双方同意建立合作意向，探讨甲方对乙方进行投资的可能性。甲方对乙方及其经营项目表示初步兴趣，乙方愿意向甲方披露相关信息以供评估。本协议旨在为双方后续就潜在投资机会进行深入协商和谈判建立基础，并无构成双方之间具有法律约束力的投资合同的意图。

第二条信息交换与保密

2.1双方同意在协商本协议项下潜在投资事宜过程中，根据需要相互提供相关信息。

2.2双方应对从对方获取的、标有“保密”或根据其性质应被视为保密的所有商业信息（下称“保密信息”）承担保密义务。此等保密义务不因本协议的终止而解除。

2.3接收方同意仅为达成本协议目的或为谈判、订立正式投资协议之目的，在严格的保密条件下使用保密信息，不得为任何其他目的使用或向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非为履行其对接收方的保密义务所必需）披露该等保密信息。

2.4除非事先获得披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律、法规或有权监管机构要求披露的除外。在上述情况下，接收方应仅披露其被法律、法规或有权监管机构要求的必要范围，并应立即通知披露方。

2.5保密信息包括但不限于财务信息、经营数据、客户名单、供应商信息、技术资料、业务计划、营销策略、董事会决议、以及本协议的存在和内容等。

2.6本协议终止后，双方仍应遵守本条项下的保密义务，保密期限为本协议终止后五（5）年。

第三条Exclusivity（排他性）

3.1自本协议签署之日起六（6）个月内，乙方承诺不对本协议项下探讨的潜在投资机会向任何其他潜在投资者进行实质性谈判或披露相关信息，除非获得甲方事先书面同意。

3.2在上述排他期内，甲方亦承诺不对本协议项下探讨的潜在投资机会向任何其他潜在投资者进行实质性谈判或披露相关信息。

3.3上述排他性条款不构成对双方就其他完全不相关的业务或项目进行接触或谈判的限制。双方均有权继续寻求其他潜在的合作机会。

第四条尽职调查权

4.1在本协议有效期内，且在甲方就本协议项下潜在投资机会与乙方达成具有法律约束力的投资协议前，甲方有权在合理的时间、范围和条件下，对乙方进行审慎调查（DueDiligence）。

4.2乙方可根据甲方的合理要求，在必要时向甲方提供与尽职调查相关的资料、安排必要的人员访谈或提供必要的文件许可。乙方有义务确保所提供资料的真实性和准确性，但甲方亦应自行承担尽职调查结果的评估责任。

4.3甲方进行尽职调查应采取审慎合理的步骤，并应注意保护乙方的商业秘密和正常经营不受非必要的干扰。

第五条估值与投资条款（初步框架）

5.1双方同意，关于潜在投资的估值、投资形式（例如股权、债权或其他）、投资金额、发行价格（如适用）、支付方式、双方在乙方未来治理结构中的权利（例如董事会席位、观察员席位等）、信息权、未来可能的股权回购条款、以及退出机制（例如并购、首次公开募股、股权转让等）等关键投资条款，均将在本协议有效期内，基于甲方的尽职调查结果，由双方进一步友好协商确定。本协议对此不作任何具体约定或承诺。

5.2甲方在本协议签署时，可向乙方提供一份初步的投资意向报价范围作为参考，该报价范围仅供参考，不构成甲方的最终出价，亦无任何法律约束力。

第六条协议期限与终止

6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为十二（12）个月，或直至双方就正式投资协议达成一致并签署之日止，以较早者为准。

6.2如本协议有效期内，双方未能就正式投资协议的核心条款达成一致，本协议自动失效。

6.3发生下列情形之一时，任何一方有权书面通知对方终止本协议：

(a)另一方发生实质性违约，且在收到书面通知后三十（30）日内未能纠正；

(b)任何一方明确书面通知对方，其不再寻求就本协议项下潜在投资机会与对方达成正式投资协议；

(c)出现对乙方经营产生重大不利影响的不可抗力事件，且该事件持续影响超过六十（60）日；

(d)法律法规或监管政策发生重大变化，导致本协议项下潜在投资在法律上已无法进行或面临无法克服的重大障碍。

6.4本协议终止后，双方应立即停止基于本协议的谈判和协商，并应相互书面确认。双方应按照本协议第二条第2.5款的规定处理保密信息。本协议的终止不影响双方在本协议有效期内已产生的权利和义务，特别是关于保密、争议解决的条款在本协议终止后继续有效。

第七条法律适用与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中