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公司委托经营协议

一、委托经营的核心要义与协议的基石

公司委托经营，本质上是委托方（通常为公司股东或实际控制人，或公司自身在特定情况下）将公司的全部或部分经营管理权，在一定期限内有偿或无偿地委托给受托方（可以是专业的管理团队、管理公司或其他具备相应经营能力的法人或自然人）行使，受托方依照协议约定对公司进行运营管理，并承担相应责任的法律行为。

委托经营协议的签署，首先要确立几项基本原则：

1.平等自愿、协商一致：协议双方在法律地位平等的基础上，通过充分沟通达成意思表示一致。

2.权责利相统一：受托方享有经营管理权的同时，必须承担相应的经营责任与风险；委托方让渡管理权，应获得相应的收益或实现特定的经营目标。

3.合法性与合规性：协议内容不得违反国家法律法规的强制性规定，不得损害国家、集体或第三人利益，亦不得违背公序良俗。

4.诚实信用：双方均应恪守承诺，以善意的方式履行各自义务，维护对方的合理期待。

二、协议主体：谁是游戏的参与者？

明确协议主体是签订委托经营协议的首要步骤，其直接关系到权利的行使与义务的承担。

*委托方：通常是公司的股东（大）会或实际控制人，在某些情况下，经合法授权的公司董事会也可作为委托方。委托方必须是对公司经营管理权拥有合法处分权的主体。

*受托方：可以是具备专业管理能力的法人实体（如管理咨询公司、同类行业的成功企业），也可以是具有特定专业技能和经验的自然人或自然人组成的管理团队。实践中，为便于权责界定和风险隔离，选择法人实体作为受托方更为常见。

实务提示：对受托方的资质、信誉、过往业绩及管理团队能力进行充分的尽职调查，是委托方降低委托风险的关键前置程序。协议中应明确受托方的基本信息、授权代表及联系方式。

三、协议核心条款详解：权利、义务与边界

一份完善的委托经营协议，其条款设置应尽可能覆盖委托经营活动的各个方面，明确双方的权利义务边界。

（一）委托标的与经营范围

此条款需清晰界定委托经营的具体对象和范围。是公司整体资产的经营管理权，还是特定业务板块、分支机构的经营权？经营权限的具体内容应尽可能细化，例如：日常运营管理权、人事任免权（需注意与公司章程规定的衔接）、财务审批权（明确审批额度和范围）、市场营销权等。同时，应对受托方的经营活动范围作出限定，避免其从事超出委托范围或与公司利益相冲突的业务。

（二）委托期限

委托期限是协议的重要时间要素，应明确约定起始日期与终止日期。考虑到经营管理的连续性和目标达成的周期性，期限不宜过短；但过长的期限也可能因市场环境变化等因素带来不确定性。因此，可根据行业特点、经营目标的实现周期以及双方信任程度综合确定。协议中还可约定期限届满前的续展条件与程序。

（三）经营目标与考核机制

为确保受托方勤勉尽责，实现委托方的期望，设定明确、可量化、可考核的经营目标至关重要。这些目标可以包括但不限于：年度营业收入、净利润、市场份额、成本控制指标、资产保值增值率等。同时，应配套建立相应的考核机制，明确考核周期、考核方式、数据来源及验证方法。考核结果将直接与受托方的报酬、协议的续展或解除挂钩。

（四）委托费用与收益分配

这是协议的核心利益条款，直接关系到双方的经济利益。

1.委托费用（受托方报酬）：可以约定为固定金额、按营业收入或利润的一定比例提取，或固定金额加绩效奖金等模式。支付方式（如按月、按季或按年支付）、支付时间及账户信息也应明确。

2.收益分配与亏损承担：若委托经营产生利润，扣除委托费用及相关税费后，剩余利润如何分配？若发生亏损，责任如何承担？是由委托方（公司）自行承担，还是受托方需承担部分或全部赔偿责任（需注意亏损承担约定的合理性与法律效力）？这些都需要在协议中作出清晰约定。

（五）双方的权利与义务

1.委托方的权利：

*对受托方经营管理行为的监督权、检查权；

*对重大经营决策的审批权（如对外投资、重大合同签署、重大资产处置等，需明确“重大”的标准）；

*定期获取经营管理报告和财务会计报告的权利；

*依据考核结果决定是否续聘、解聘受托方或调整报酬的权利；

*协议约定的其他权利。

2.委托方的义务：

*按照协议约定及时足额支付委托费用；

*向受托方提供开展经营管理活动所必需的资料、信息和必要的协助与支持（如提供公司印章、证照的合理使用便利，但需规范管理）；

*尊重受托方的正常经营管理权，不随意干预其日常经营决策；

*保守受托方在经营过程中披露的商业秘密；

*协议约定的其他义务。

3.受托方的权利：

*在委托范围内自主行使经营管理权；

*按照协议约定收取委托费用；

*要求委托方提供必要协助与支持的权利；

*协议约定的其他权利。

4.受托方的义务：

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