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2026年企业合并重组法律实务面试题集

一、单选题（共5题，每题2分）

题目：

1.在某省A公司与B公司进行跨境并购时，若涉及上市公司，则重组方案需经哪个机构核准？

A.中国证监会

B.省级发改委

C.商务部

D.中国证监会及省级发改委

2.某央企拟通过增资扩股引入战略投资者，其重组方案中关于信息披露的要求，主要依据哪部法规？

A.《公司法》

B.《企业国有资产法》

C.《上市公司收购管理办法》

D.《证券法》

3.在某市C公司与D公司实施股权收购时，若收购方为境外投资者，需提交的备案材料不包括以下哪项？

A.收购协议

B.资信证明

C.税务合规证明

D.目标公司财务报表审计报告

4.某国企拟通过资产剥离实现专业化发展，其剥离方案中涉及职工安置的部分，优先适用以下哪部法规？

A.《劳动合同法》

B.《企业国有资产法》

C.《公司法》

D.《国有资产评估管理办法》

5.在某地E公司与F公司进行破产重整时，若债权人会议通过重整计划，则该计划自何时生效？

A.法院裁定之日起

B.债权人会议表决通过之日

C.法院批准之日

D.重整计划执行完毕之日

答案与解析：

1.A（上市公司并购需经中国证监会核准，涉及跨境并购还需商务部备案。）

2.B（央企增资扩股需遵循《企业国有资产法》及相关国资监管规定。）

3.D（境外投资者收购需提交财务报表审计报告，但税务合规证明非强制要求。）

4.A（国企资产剥离涉及职工安置，优先适用《劳动合同法》及相关劳动法规。）

5.C（破产重整计划需经法院批准后生效，而非债权人会议通过即生效。）

二、多选题（共5题，每题3分）

题目：

1.某上市公司拟通过换股方式进行并购，重组方案中需重点关注哪些法律风险？

A.换股比例合理性

B.信息披露合规性

C.独立性原则

D.债权人保护

2.在某省G公司与H公司实施吸收合并时，若涉及国有资产，需经过哪些程序？

A.国资委审批

B.财政部门核准

C.工商登记变更

D.税务清算

3.某外企拟收购某市I公司100%股权，重组方案中需提交的文件包括哪些？

A.收购协议

B.资信证明

C.税务合规证明

D.环境影响评估报告

4.在某地J公司与K公司进行分立重组时，若涉及债务承继，需注意哪些法律问题？

A.债权人通知程序

B.债务履行能力

C.交易对价安排

D.税务处理

5.在某市L公司与M公司实施破产和解时，和解协议需满足哪些条件才能生效？

A.债权人会议2/3以上同意

B.法院裁定认可

C.债务人清偿能力

D.重整计划执行完毕

答案与解析：

1.ABCD（换股并购需关注比例合理性、信息披露、独立性及债权人保护。）

2.ABC（国有资产吸收合并需国资委审批、财政核准及工商变更。）

3.ABCD（外企收购需提交收购协议、资信证明、税务合规及环评报告。）

4.AB（分立重组中的债务承继需关注债权人通知及履行能力。）

5.AB（破产和解协议需债权人2/3同意且经法院认可。）

三、简答题（共5题，每题4分）

题目：

1.简述跨境并购中目标公司股权交割的法律要点。

2.简述国企并购重组中资产评估的程序及关键要求。

3.简述上市公司并购重组中信息披露的阶段性要求。

4.简述破产重整中债权人组的构成及表决规则。

5.简述企业分立重组中税务处理的特殊规定。

答案与解析：

1.股权交割要点：

-合同签署：完成收购协议签署及交割条件确认；

-股权变更：办理工商变更登记及税务备案；

-权利转移：确保目标公司债权债务、资质许可等随股权转移；

-资金支付：收购资金需完成交割，避免违约风险。

2.国企资产评估程序：

-评估机构选定：需具备国资监管机构备案资质；

-评估方法：采用市场法、收益法或成本法；

-评估报告：需经国资评估机构核准或备案；

-价值确认：结合重组方案确定最终评估值。

3.上市公司信息披露阶段：

-初步公告：重组意向及方案概要；

-重大事项公告：详细方案及审批进展；

-交割公告：股权交割完成及后续安排。

4.破产重整债权人组构成：

-有财产担保债权组；

-优先债权组；

-普通债权组；

表决规则：优先组绝对通过，普通组需过半数且受担保债权组同意。

5.分立税务处理：

-资产转让免税：符合特殊性税务处理条件；

-债务承继：需明确税务责任主体；

-税收清算：原企业注销需完成税务清算手续。

四、案例分析题（共2题，每题10分）

题目1：

某省A公司与B公司均为上市公司，A公司拟通过发行股份收购B公司100%股权。重组方案中，A公司需披露以下信息：

-收购价格及支付方式；

-B公司主