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保密协议和保密补偿协议

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（披露方）：[甲方全称]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方全称]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

1.甲方拥有或控制特定保密信息；

2.乙方希望获取或使用甲方的保密信息；

3.甲乙双方希望明确在信息披露、保密、使用及补偿等方面的权利和义务。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1“保密信息”是指：（1）由甲方拥有、控制或拥有的权利的任何技术信息、经营信息、财务数据、客户资料、营销策略、管理流程、内部文件、电子数据、数据库、软件源代码及文档等；（2）甲方未公开的、具有商业价值并采取保密措施的信息；（3）根据本协议披露时被明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息；（4）根据法律、法规或行业规定应被视为保密的信息。保密信息不包括：（a）披露时已为公众所知的信息；（b）乙方在披露前已合法持有的信息；（c）非因乙方违反本协议而通过合法途径获得的信息；（d）乙方独立开发且未使用甲方保密信息的信息。

1.2“披露日”是指甲方首次向乙方披露保密信息的日期。

1.3“保密期限”是指本协议项下保密义务存续的期限，自保密信息首次披露之日起计算，或自该信息不再构成保密之日起计算，以较晚者为准。对于核心商业秘密，保密期限直至该信息进入公有领域为止。

1.4“可接受第三方”是指经甲方事先书面同意，能够接触保密信息的第三方，包括乙方的雇员、顾问、代理人等，该等第三方有义务遵守不低于本协议项下对乙方规定的保密义务。

1.5“补偿事件”是指：（1）因乙方或其可接受第三方的故意或重大过失行为，导致任何第三方对甲方主张侵犯其知识产权（包括但不限于商业秘密）或其他合法权益，并由此导致甲方遭受经济损失或承担赔偿责任的情形；（2）因乙方违反本协议项下的保密义务，导致甲方遭受直接经济损失的情形。

第二条甲方的权利与义务

2.1甲方有权要求乙方及其实际控制人、关联方遵守本协议项下的所有保密义务。

2.2甲方应向乙方披露本协议约定的保密信息。

2.3甲方应保证其披露的保密信息在其披露时是真实、准确的。

第三条乙方的权利与义务

3.1乙方同意并承诺：

(1)以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于严格保密的标准来保护所有保密信息，且仅为履行本协议之目的使用保密信息。

(2)不得向任何第三方披露保密信息，但允许披露给己方内部确有必要接触该等信息的雇员、顾问或代理人，并应确保该等人员承担不低于本协议项下规定的保密义务。乙方对任何可接受第三方违反保密义务的责任不承担责任，但应采取合理措施防止该等违约行为的发生。

(3)严格限制保密信息的传播范围，仅限于为履行本协议所必需的最小范围。

(4)将保密信息视为甲方的机密财产，不得用于任何与披露目的无关的目的，不得复制、逆向工程或试图获取源代码，不得泄露给竞争对手或用于与甲方竞争的业务。

(5)未经甲方事先书面同意，不得将包含保密信息的任何文件、资料、样品、设备等提供给任何第三方，或允许任何第三方接触。

(6)在本协议有效期内及终止后[约定年限，例如：三]年内，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式使用、许可、转让或出售保密信息。

(7)如收到有关保密信息的第三方要求披露的合法请求（例如，法院命令、政府调查），乙方应在收到请求后[约定时间，例如：十]个工作日内书面通知甲方，并在甲方的书面指示下行事，甲方应承担由此产生的全部费用。

3.2乙方应在协议终止或甲方要求时，立即停止使用所有保密信息，并按照甲方指示，返还或以甲方接受的方式销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文档、存储介质等），并向甲方提供书面销毁证明。乙方不得保留任何副本或衍生信息。

第四条保密期限

4.1乙方的保密义务自首次披露保密信息之日起生效，并持续至本协议终止之日。但对于构成甲方核心商业秘密的信息，保密义务持续至该信息进入公有领域之日。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于调查费、律师费、诉讼费、赔偿金等。

5.2若乙方违反本协议项下的任何保密义务，导致甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施。

第六条保密补偿

6.1若发生本协议定义的“补偿事件”，且该事件的发生是由于乙方及其可接受第三方的故意或重大过失造成的，则乙方应赔偿甲方因此遭受