股东分红权纠纷案例.docxVIP

股东分红权纠纷案例

引言

股东分红权是股东基于出资享有的核心财产性权利，是投资者参与公司经营的根本目的之一。在公司治理实践中，围绕“是否分红”“如何分红”“分多少红”等问题引发的纠纷屡见不鲜。这类纠纷不仅关乎股东个体的经济利益，更可能激化股东矛盾、影响公司持续经营，甚至引发控制权争夺。本文通过梳理常见纠纷类型、剖析典型案例、探讨法律适用难点及解决路径，全面呈现股东分红权纠纷的全貌，为理解和处理此类争议提供参考。

一、股东分红权纠纷的常见类型

股东分红权纠纷的表现形式多样，核心矛盾集中在“公司是否应当分配利润”“利润分配方案是否合法”“小股东权益是否被侵害”三个层面。根据实践中的高发情形，可将其归纳为以下三类。

（一）决议瑕疵型纠纷：分红决议的程序或内容违法

公司利润分配需经股东会作出有效决议，这是《公司法》的明确要求。若股东会在表决程序中存在召集程序违法、表决方式违规，或决议内容违反法律、行政法规强制性规定的情形，可能引发决议无效或撤销的争议。例如，部分大股东利用控股地位，未经通知小股东即召开股东会并通过分红决议；或决议中规定“仅向部分股东分配利润”，直接违反“同股同权”原则。此类纠纷的本质是分红决议的合法性存疑，争议焦点多围绕决议的程序正当性与内容合法性展开。

（二）利润分配条件争议型纠纷：是否满足分红前提

根据《公司法》规定，公司分配利润需满足“弥补亏损、提取法定公积金”的前提条件，且需有可分配利润。实践中，部分公司以“未弥补完亏损”“需留存资金扩大生产”等为由拒绝分红，但小股东认为公司实际存在可分配利润，双方对“是否满足分红条件”产生分歧。例如，某公司连续五年盈利却从未分红，小股东通过查阅财务报表发现公司通过关联交易转移利润，人为制造“无利润”假象，从而引发纠纷。此类纠纷的核心在于对“可分配利润”的认定标准及公司拒绝分红理由的合理性判断。

（三）滥用控制权型纠纷：大股东压制小股东分红诉求

在“一股独大”的公司中，大股东可能通过控制董事会、操纵财务数据等方式，长期不召开股东会讨论分红事宜，或通过高额薪酬、关联交易等变相分配利润，导致小股东“只出资不获益”。例如，某公司大股东兼任总经理，将公司利润以“高管奖金”形式发放给自己，同时以“保持现金流”为由拒绝向全体股东分红，小股东认为其行为构成权利滥用。此类纠纷的关键在于判断大股东是否违反忠实义务，是否存在“恶意不分红”的主观故意。

二、典型案例剖析：从个案看纠纷核心

为更直观理解上述类型，我们选取三个典型案例，通过案情还原、争议焦点及裁判要点的梳理，深入分析不同类型纠纷的处理逻辑。

（一）案例一：决议程序违法引发的分红权纠纷

案情简介：A公司由股东甲（持股60%）、乙（持股40%）共同设立。某年，甲以“临时紧急事项”为由，未按公司章程规定提前15日通知乙，即召集股东会并通过《202X年度利润分配方案》，方案规定将当年净利润的30%分配给甲，剩余70%留存。乙以“召集程序违法”为由向法院起诉，要求撤销该决议。

争议焦点：未按章程规定期限通知股东，是否导致分红决议可撤销？

法院裁判：法院经审理认为，公司章程明确规定股东会召集需提前15日通知全体股东，甲未履行该程序，虽主张“紧急事项”但未提供充分证据证明必要性，违反了《公司法》关于股东会召集程序的规定。根据《公司法》第22条，股东会决议召集程序违反法律或公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。最终判决撤销该分红决议。

裁判要点：分红决议的程序合法性是决议有效的前提，轻微程序瑕疵若未实质影响股东权利行使的，可能不被撤销；但严重违反程序（如未通知关键股东）则可能导致决议被撤销。

（二）案例二：利润分配条件争议引发的纠纷

案情简介：B公司连续三年盈利，小股东丙（持股10%）查阅财务报表后发现，公司资产负债表显示“未分配利润”为正数，但董事会以“需预留资金偿还银行贷款”为由拒绝制定分红方案。丙认为公司实际有可分配利润，向法院起诉要求强制分红。

争议焦点：公司以“预留资金”为由拒绝分红是否合理？法院能否强制公司分配利润？

法院裁判：法院委托第三方审计机构对B公司财务状况进行核查，发现公司当年税后利润在弥补亏损、提取10%法定公积金后，剩余利润足以覆盖银行贷款还款计划，“预留资金”并非必要。同时，公司未提供证据证明不分红符合全体股东长远利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第15条，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院原则上不予支持，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。法院认定大股东存在“恶意不分红”情形，判决公司在30日内制定并实施合理的利润分配方案。

裁判要点：法院对“可分配利润”的认定需结