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合伙协议2025年退出机制

鉴于甲、乙、丙为设立合伙企业，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合伙企业在2025年实施的退出机制事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与适用范围

除非本协议另有约定，下列词语具有以下含义：

（一）合伙企业指由甲、乙、丙根据本协议设立并有效存续的合伙企业。

（二）合伙人指根据合伙企业合伙协议的约定享有权利、承担义务的甲、乙、丙。

（三）退出机制指本协议约定的，关于合伙人于2025年退出合伙企业的各项规则、程序和后果的总称。

（四）退出时间指2025年12月31日。

（五）退出意向通知指合伙人向其他合伙人发出的，表达其希望在退出时间或之前退出合伙企业的书面意思表示。

（六）退出对价指根据本协议约定，在合伙人退出时，由退出合伙人向其他合伙人支付或由其他合伙人向退出合伙人支付的款项。

（七）过渡期指自合伙人发出退出意向通知且获得其他合伙人同意后，至其最终完成退出手续前的期间。

本退出机制适用于全体合伙人，自本协议生效之日起对全体合伙人具有约束力。

第二条退出触发条件

（一）除本协议另有约定外，所有合伙人在退出时间（2025年12月31日）时，自动触发退出机制的适用。

（二）发生下列情形之一的，相关合伙人应触发退出机制：

1.合伙人因法定原因退出，如死亡、被依法宣告破产、死亡或丧失民事行为能力等；

2.合伙人主动提出退出，并符合本协议约定的程序；

3.出现合伙协议约定的其他导致合伙人退出的情形。

第三条退出程序

（一）意向通知：希望退出的合伙人在退出时间前六个月，应向其他合伙人发出书面退出意向通知，明确表达退出意愿及拟退出的具体日期（不得晚于退出时间）。通知应载明合伙人的基本信息、退出原因（如有）、对退出事宜的初步处理建议等。

（二）同意方式：其他合伙人应在收到退出意向通知后三十日内，通过书面形式（如签名的信函、电子邮件确认等）明确表示是否同意该退出意向。全体合伙人一致同意，或根据合伙协议约定比例（例如，三分之二以上）以上合伙人同意，该退出意向方可生效。不同意退出的合伙人有权提出异议，并应与退出意向人进行协商。

（三）协商与调解：如对退出意向或相关事宜存在分歧，相关合伙人应首先进行友好协商。协商不成的，可申请由合伙人指定的第三方进行调解。

（四）程序变更：如全体合伙人在退出时间前一致决定，可以对本协议约定的退出程序进行修改，但修改后的程序不得损害任何合伙人的合法权益。

第四条资产估值与结算

（一）估值基准日与报告：退出机制的各项结算，以退出时间（2025年12月31日）作为资产估值的基准日。合伙企业应在基准日前三十日聘请一家双方认可的、具备相应资质的资产评估机构，对该日合伙企业的整体资产价值进行评估，并出具正式的评估报告。

（二）估值方法：资产评估应采用市场法为主，结合收益法和账面价值法进行。评估机构的选取、评估费用的承担，由全体合伙人协商决定。如无法达成一致，由合伙协议另行规定或由仲裁/法院指定。

（三）债务处理：退出时合伙企业对外债务，首先以合伙企业财产清偿。不足清偿的部分，根据合伙协议约定的债务承担比例（例如，按出资比例或平均承担），由其他合伙人承担，或由退出合伙人以其认缴的出资额为限承担。退出合伙人已支付的份额，有权向其他合伙人追偿。

（四）结算流程：在估值报告经全体合伙人确认后，应进行合伙企业财产的清算和分配。清算完成后，根据估值结果和合伙人协议约定的权益比例，计算各合伙人的最终财产份额或应得/应付的退出对价。

第五条退出对价与支付

（一）退出对价计算：退出对价的计算，以退出时间基准日的资产评估报告中确认的、退出合伙人应占有的合伙企业净资产价值为基础，并根据其在本协议生效时或基准日对应的合伙协议约定的权益比例确定。

（二）对价支付：退出对价由[选择：退出合伙人向其他合伙人支付/其他合伙人向退出合伙人支付]。

1.若由退出合伙人支付，支付方式为[选择：一次性现金支付/分期支付（具体期限和金额）]；支付时间分别为[具体时间节点]。

2.若由其他合伙人支付，支付方式为[选择：一次性现金支付/分期支付（具体期限和金额）]；支付时间分别为[具体时间节点]。

（三）税费承担：与退出相关的各项税费（包括但不限于所得税、增值税、土地增值税等）由[选择：退出合伙人承担/收到款项方承担/根据税法规定和协议约定承担]。

第六条利益分配与债务承担

（一）在支付退出对价、清偿退出时合伙企业对外债务后，剩余的合伙企业财产，按照退出时间基准日各合伙人在合伙协议中约定的权益比例进行分配。