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公司法解释4课件

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目录

公司法基础概念

01

公司资本制度

03

公司合并与分立

05

公司治理结构

02

公司运营规范

04

公司解散与清算

06

公司法基础概念

01

公司法定义

公司法定义

公司法是规范公司设立、组织、活动及解散等法律规范的总称。

公司类型与特征

股东责任有限，资本划分为等额股份，适合中小型企业。

有限责任公司

资本划分为等额股份，可公开发行股票，股东人数无上限。

股份有限公司

公司设立与登记

名称核准、材料提交、登记审查，营业执照签发日为公司成立日

设立登记流程

公司取得法人资格、合法经营身份及名称专用权

登记法律效力

公司治理结构

02

股东大会职能

决策制定

股东大会负责审议并决定公司的重大事项，如经营方针、投资计划等。

股东大会职能

股东大会对董事会和监事会的工作进行监督，确保其履行职责。

监督职能

董事会与监事会

01

董事会职能

董事会行使战略决策权，负责执行股东会决议并管理公司业务

02

监事会监督

监事会监督董事、高管行为，确保公司财务与业务合法合规

高级管理人员职责

战略规划制定

负责制定公司长期发展战略，确保公司方向正确且具竞争力。

高级管理人员职责

管理公司日常运营事务，确保各部门高效协作，达成业务目标。

日常运营管理

公司资本制度

03

股本与股份

01

股本定义与特性

股本为公司注册时设定的股东持股总额，代表所有权与资本结构。

02

股份定义与特性

股份为股东持有的股本部分，代表投资份额与权力，可自由交易。

资本筹集方式

股东以货币、实物、无形资产等形式向公司投入资本。

吸收投资

股份有限公司通过发行股票筹集资本，股东以认购股份承担责任。

发行股票

资本维持原则

简介：公司存续中维持与注册资本相当财产，保护债权人利益。

资本维持原则

公司分配利润前需弥补亏损、提取公积金，无盈利不得分配。

利润分配限制

股东不得抽逃出资，非货币出资需评估作价，不得高估或低估。

股东出资限制

01

02

03

公司运营规范

04

日常经营决策

日常经营决策

决策责任明确

01

决策流程规范

明确日常经营决策的流程，包括提议、审议、表决等环节，确保决策科学。

02

界定决策者责任范围，对因决策失误造成的损失，依法依规追究相关人员责任。

关联交易管理

关联交易涵盖资源转移，类型包括商品买卖、担保抵押等11种。

01

交易界定与类型

法律禁止不公平关联交易，违规者需承担赔偿责任。

02

法律规制与责任

信息披露义务

涵盖定期与临时报告，内容须真实、准确、完整，无虚假记载。

披露内容要求

未披露或虚假披露，将面临警告、罚款、市场禁入等处罚。

违规法律责任

重大信息2日内披露，年报4个月内、中期报告2个月内完成。

披露时间要求

公司合并与分立

05

合并与分立程序

董事会提方案，股东会决议，通知债权人，办理合并登记。

公司合并程序

01

董事会定方案，股东会决议，分割财产，通知债权人，办理分立登记。

公司分立程序

02

资产与债务处理

合并时，各方债权债务由合并后存续或新设公司承继，无需另行约定。

分立时，有约定从约定，无约定则分立后公司承担连带责任。

01

02

资产与债务处理

员工权益保护

合并分立通知义务

公司合并或分立时，应依法及时通知员工，保障其知情权。

员工权益保护

01

公司合并或分立后，原劳动合同继续有效，确保员工劳动关系稳定。

劳动合同延续

02

公司解散与清算

06

解散原因与程序

解散后15日内成立清算组，通知债权人，清理财产，分配剩余财产，制作清算报告并注销。

清算程序

包括章程规定、股东决议、合并分立、吊销执照及法院判决解散。

解散原因

清算组的组成与职责

有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成

清算组构成

清理财产、通知债权人、处理未了业务、清缴税款、清理债权债务等

清算组职责

清算财产分配原则

先付清算费用、职工工资等，再清偿税款、债务，最后分配剩余财产

法定顺序分配

01

有限责任公司按股东出资比例，股份有限公司按持股比例分配剩余财产

按比例分配

02

谢谢

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