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企业并购重组合作协议协议

甲、乙双方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就企业并购重组事宜进行友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“并购重组”是指双方根据本协议约定，对目标公司（以下简称“目标公司”）或其部分资产、业务进行股权收购、资产收购、合并或其他形式重组的活动。

1.2“目标公司”是指[请填写目标公司全称]及其拥有的全部资产、权利和义务（根据本协议约定除外）。

1.3“收购方”是指本协议中购买目标公司股权、资产或承担其债务的一方，即乙方。

1.4“被收购方”是指本协议中出售目标公司股权、资产或免除其债务的一方，即甲方。

1.5“陈述与保证”是指本协议中双方根据本协议要求所作的任何陈述或保证。

1.6“尽职调查”是指收购方在协议签署后对目标公司进行的审慎调查，以评估其财务、法律、业务、税务等方面的状况。

1.7“交易对价”是指收购方向被收购方或目标公司支付的购买价格，包括但不限于现金、股份、债权转换或其他形式。

1.8“先决条件”是指本协议第十三条中列明的要求，必须全部满足后，本协议项下的主要义务方才得以履行。

1.9“交割”是指本协议项下的主要义务（如股权或资产转让）完成的时点。

1.10“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、与本协议或并购重组相关的、未公开的任何信息，无论其形式如何，包括书面、口头、电子等。

1.11“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病等。

第二条合作范围与目标

2.1双方同意合作进行目标公司的[请填写具体合作方式，如：股权收购/资产收购/合并]。

2.2合作范围包括目标公司[请填写具体公司名称或资产范围]。

2.3双方期望通过本次并购重组实现[请填写具体商业目标，如：市场扩张/成本节约/技术整合等]。

第三条陈述与保证

3.1甲方陈述与保证：

3.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

3.1.2甲方对其拥有的目标公司相关股权/资产拥有合法、完整的所有权，且未设置任何对其产生限制性影响的抵押、质押、担保或权利负担，除非本协议另有约定。

3.1.3目标公司目前依法设立、有效存续，其组织机构健全，各项内部管理制度完善。

3.1.4目标公司最近[请填写年限]内的财务报表真实、准确、完整，不存在重大虚假陈述或误导性信息。

3.1.5目标公司未隐瞒任何重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚，其资产未设定抵押、质押等权利负担，或已获得必要的第三方同意。

3.1.6目标公司遵守所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、税法、环保法、劳动法等，不存在任何重大违法行为或正在进行的、可能导致其停业整顿的行政处罚。

3.1.7除双方已知的[请列出已知瑕疵]外，目标公司的股权、资产、业务、人员、合同等均合法合规。

3.2乙方陈述与保证：

3.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

3.2.2乙方具有足够的资金实力和融资能力以支付本协议项下的交易对价。

3.2.3乙方签署和履行本协议是为其自身的利益，并已获得必要的内部批准。

3.2.4乙方不存在任何可能影响其履行本协议能力的法律纠纷或财务困难。

第四条尽职调查

4.1乙方有权在甲方配合下对目标公司进行尽职调查。尽职调查应在本协议签署后[请填写天数]日内进行。

4.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、资产状况、法律合规性、业务运营、环境保护、劳动用工、知识产权、税务情况等。

4.3甲方有义务及时、全面、真实地向乙方提供与尽职调查相关的所有文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。

4.4乙方进行尽职调查时，甲方应提供必要的协助，包括提供办公场所、安排相关人员访谈等。

4.5乙方对通过尽职调查所获取的信息的使用仅限于评估交易风险和决定是否完成本协议项下的交易，不得用于本协议约定之外的任何目的。

4.6尽职调查期间，非经对方书面同意，任何一方不得泄露本协议内容及尽职调查中获悉的对方或目标公司的保密信息。

4.7乙方在尽职调查结束后[请填写天数]日内，应向甲方提交尽职调查报告。基于尽职调查结果，乙方有权要求调整交易对价、修改本协议条款或终止交易。

第五条交易对价

5.1交易对价总额为人民币[请填写具体金额]元（大写：[请填写大写金额]）。

5.2支付方式：[请详细说明支付方式，如：乙方应于交割前[请填写天数]日内，将交易对价总额一次性以现金方式支付至甲方指定