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公司股权增资与债转股合同范本

在商业实践中，公司为扩大经营规模、优化资本结构或缓解债务压力，常常会采用股权增资或债转股的方式进行融资或债务重组。一份严谨、周全的合同是保障交易各方合法权益、明确权利义务、防范潜在风险的关键。本范本旨在提供一个框架性的参考，具体条款需根据交易的实际情况进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律及财务顾问的意见。

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公司股权增资与债转股合同

甲方（目标公司）：[公司全称]

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

乙方（增资方/债权方）：[公司全称或自然人姓名]

法定代表人/身份证号：

住所/住址：

统一社会信用代码/证件号码：

（若有其他增资方或债权方，可依次列为丙方、丁方等，并明确各方身份）

鉴于：

1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），拟通过增资扩股及/或债转股方式优化资本结构，增强公司实力。

2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的公司（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有可供投资的资金（或对甲方享有合法债权），并认可甲方的业务前景和发展潜力，愿意按照本合同约定的条件向甲方进行增资及/或将其对甲方的债权转为对甲方的股权。

3.甲方股东会（或董事会，视公司章程规定及交易权限而定）已就本次增资及/或债转股事宜作出有效决议，同意乙方作为新增股东（或债转股股东）投资入股。

4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1本次交易：指本合同项下乙方对甲方进行增资及/或乙方将其对甲方的债权转为对甲方股权的行为的统称。

1.2增资：指乙方依照本合同约定的条件，以现金或其他合法方式向甲方投入资金，以取得甲方新增注册资本相应股权的行为。

1.3债转股：指乙方将其合法享有的对甲方的特定债权，依照本合同约定的条件和作价，转为对甲方的股权，从而成为甲方股东的行为。

1.4增资款：指乙方为取得甲方新增股权而支付给甲方的货币资金或其他出资。

1.5转股债权：指乙方合法享有的，依据本合同约定将转为对甲方股权的对甲方的特定债权。

1.6目标公司/甲方：即本合同首部所指甲方公司。

1.7投资方/乙方：即本合同首部所指乙方。

1.8交割日：指本合同约定的本次交易完成，乙方成为甲方股东的工商变更登记完成之日（或各方约定的其他交割标志）。

1.9尽职调查：指乙方为评估本次交易的可行性及风险，对甲方的法律、财务、业务等方面进行的调查。

第二条本次交易方案

2.1增资方案（如适用）

2.1.1增资方式：乙方以现金方式向甲方增资。

2.1.2增资金额：乙方同意向甲方增资人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。

2.1.3增资款用途：甲方承诺，本次增资款将主要用于[具体用途，如：补充流动资金、项目建设、技术研发等]，未经乙方书面同意，不得擅自改变用途。

2.1.4股权认购：甲方同意接受乙方的增资。本次增资完成后，甲方的注册资本将由人民币[原注册资本金额]元增加至人民币[增资后注册资本金额]元。乙方以其增资款中的人民币[计入注册资本金额]元认购甲方新增注册资本人民币[计入注册资本金额]元，其余人民币[计入资本公积金额]元计入甲方资本公积。

2.1.5增资后股权结构：本次增资完成后，甲方的股权结构调整为：

*[原股东A名称/姓名]：持有[具体比例]%股权；

*[原股东B名称/姓名]：持有[具体比例]%股权；

*...

*乙方：持有[具体比例]%股权。

2.2债转股方案（如适用）

2.2.1转股债权确认：各方确认，截至本合同签署日，乙方对甲方享有的合法、真实、有效的债权总额为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。该等债权的形成依据为[简述债权形成原因及相关合同/凭证编号]。

2.2.2转股价格及股数：经各方协商一致，以上述转股债权总额人民币[具体金额]元作为乙方的出资，其中人民币[计入注册资本金额]元转为甲方的注册资本，其余人民币[计入资本公积金额]元计入甲方资本公积。

2.2.3债转股后股权结构：本次债转股完成后，甲方的注册资本将由人民币[原注册资本金额/或增资后注册资本金额，视增资与债转股的先后顺序或是否同时进行而定]元增加至人民币[债转股后注册资本金额]元。乙方以其转股债权对应的出资，持有甲方[具体比例]%股权。

2.2.4债权处理：自交割日起，转股债权即告消灭，乙方不得再依据原债权凭证要求甲方偿还该等债务。

2.3总体交易完成后股权结构（若同时存在增资和债转股，或涉及多名投资方/债权方，需在此处汇总列明最终的股权结构）

本次增资及/或债转股完成后，甲方的股权结构如下：

*[股东名称/姓名]：持