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公司解散清算最新规定

引言

公司解散清算是市场主体退出机制的核心环节，既是对企业存续期间权利义务的全面清理，也是保障债权人、股东等多方权益的重要程序。近年来，随着市场主体数量激增和经济活动复杂化，原有清算规则在实践中暴露出程序衔接不畅、责任界定模糊、债权人保护不足等问题。为适应优化营商环境需求，相关立法与司法解释持续完善，最新规定在清算启动条件、程序规范、责任追究、权益保护等方面作出系统性调整，进一步明确了“谁来清、怎么清、不清怎么办”的关键问题，为市场主体有序退出提供了更清晰的法律指引。

一、公司解散清算的启动条件与类型区分

公司解散清算的启动以“解散事由出现”为前提，最新规定将解散情形划分为法定解散与自愿解散两大类，两类情形在触发条件、程序要求上存在显著差异，准确区分是推进清算工作的基础。

（一）法定解散情形的具体界定

法定解散是指基于法律规定的客观事由被动触发的解散，主要包括四种类型：其一为行政强制解散，当公司因违法经营被吊销营业执照、责令关闭或撤销时，行政机关作出的处罚决定直接导致解散；其二为司法解散，股东依据“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形提起诉讼，法院判决解散公司；其三为章程规定的解散事由出现，如约定的营业期限届满或特定目标达成；其四为公司破产，当企业不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务时，经债权人或债务人申请，法院宣告破产并进入清算程序。最新规定特别强调，行政强制解散与司法解散需以书面文件（如行政处罚决定书、法院判决书）为依据，避免随意启动清算程序。

（二）自愿解散情形的操作要点

自愿解散是公司基于自身经营决策主动终止的行为，主要表现为股东（大）会决议解散。根据最新要求，有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。值得注意的是，若公司章程对解散决议的表决比例有更高要求（如全体股东一致同意），则需优先适用章程规定。实践中，部分公司为规避债务而“恶意解散”，对此最新规定明确：股东（大）会决议需在会议记录中详细记载解散理由，若后续发现决议系虚假或存在欺诈，债权人可主张决议无效并要求继续清算。

（三）两类解散的核心差异

法定解散与自愿解散的根本区别在于“主动性”。法定解散是外部强制力介入的结果，清算启动具有被动性；自愿解散则是内部决策的产物，更强调股东意思自治。但无论何种类型，解散事由出现后均需在法定期限内启动清算——最新规定将清算组的成立期限统一为“解散事由出现之日起十五日内”，较此前“十五日”的规定未作调整，但明确了逾期未成立清算组的法律后果（债权人可申请法院指定清算组），强化了期限约束。

二、清算程序的核心流程与操作规范

清算程序是解散清算的“执行阶段”，最新规定从清算组组建、债权申报、财产处置到注销登记全流程作出细化要求，确保清算工作依法、有序、透明。

（一）清算组的组建与职责

清算组是清算程序的执行主体，其组建方式因解散类型不同而有所区别：自愿解散或行政强制解散的，由公司股东（大）会、董事或主管机关指定清算组成员；司法解散或债权人申请强制清算的，由法院指定。最新规定扩大了清算组成员的可选范围，除股东、董事外，律师事务所、会计师事务所等专业机构或具备财务、法律知识的自然人也可被选任，以提升清算专业性。

清算组的核心职责包括：清理公司财产并编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的未了结业务；清缴所欠税款；清理债权债务；分配剩余财产；代表公司参与民事诉讼。其中，“妥善保管公司财产、账册、重要文件”被列为首要义务，若因保管不善导致财产损失或资料灭失，清算组成员需承担赔偿责任。

（二）债权申报与审查的具体要求

通知债权人是保障其权益的关键环节。最新规定明确：清算组应自成立之日起十日内书面通知已知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统或省级以上报纸上公告。通知需载明债权申报期限、地点、所需材料（如债权证明、身份证明）；公告需包含公司解散清算事项及债权申报要求。对“已知债权人”的认定，需以公司财务账册、合同等书面材料为依据，若清算组明知债权人存在却未书面通知，导致其未及时申报债权的，债权人可要求清算组成员对损失承担连带责任。

债权申报期限为“接到通知书的债权人自接到之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内”。申报期内，清算组需对债权进行登记并初步审查，对有争议的债权（如金额不符、担保效力存疑）需记录在案，待后续通过协商或诉讼确认。值得注意的是，最新规定允许债权人在申报期届满后补充申报，但需说明逾期理由，若清算财产尚未分配完毕，补充申报的债权仍可参与分配。

（三）财产清理与分配的顺序规则

财产清理需全面核查公司资产，包括货币资金、实物资产、知识产权、对外债权等，同时梳理负债情况（如银