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企业股权转让合同法律风险提示

企业股权转让是资本市场常见的交易行为，其核心在于通过签订和履行股权转让合同，实现股权权属的转移及相关权利义务的承接。一份严谨的股权转让合同，不仅是交易双方意思表示的载体，更是防范风险、化解争议的关键。然而，股权转让涉及《公司法》、《民法典》及相关司法解释等多重法律规范，交易结构往往复杂，潜在风险点众多。本文旨在结合实务经验，对企业股权转让合同订立及履行过程中的主要法律风险进行提示，以期为交易各方提供参考。

一、交易标的：股权的“干净”与“适格”是前提

股权转让的标的是股权，股权的“质量”直接决定了交易的根基。实践中，因股权本身存在瑕疵导致的纠纷屡见不鲜。

风险点一：股权权属不清或存在权利负担。出让方是否为标的股权的合法持有人？标的股权是否被设立了质押、被人民法院采取了查封、冻结等强制措施？这些问题直接关系到受让方能否顺利取得股权并享有完整权利。若股权上存在权利负担，受让方可能面临无法过户、甚至股权被强制执行的风险。

风险提示：受让方务必在签约前对标的股权进行全面核查，要求出让方提供股权凭证、出资证明、工商登记信息等文件，并通过企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道查询标的股权的权利限制情况。必要时，应进行专项尽职调查。合同中应明确约定出让方对股权权属的完整性、无瑕疵承担保证责任，并约定相应的违约责任。

风险点二：股东出资义务未完全履行或抽逃出资。若出让方作为原股东，未全面履行出资义务（包括未按期足额缴纳出资、出资不实、虚假出资等）或存在抽逃出资行为，将直接影响标的股权的价值。根据法律规定，公司或其他股东有权要求该股东履行出资义务，公司债权人亦可能在特定条件下要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。受让方若不知情而受让此类股权，可能面临承担连带责任的风险。

风险提示：受让方应详细审查目标公司的公司章程、股东名册、历次验资报告或审计报告，核实出让方的出资情况。合同中应明确约定出让方如实披露出资情况的义务，并约定若存在未履行出资义务或抽逃出资情形，出让方应承担补缴责任及由此给受让方造成的损失赔偿责任。

二、交易程序：法定与章定程序不可逾越

股权转让不仅是交易双方的私事，还涉及公司、其他股东乃至公司债权人的利益，因此必须遵守法定及公司章程规定的程序。

风险点三：忽视其他股东的优先购买权。有限责任公司具有人合性，《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权时，应当书面通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。若未履行通知义务或未给其他股东合理的考虑期限，可能导致股权转让合同因侵害其他股东优先购买权而被撤销，或股权转让行为无效。

风险提示：出让方应严格按照《公司法》及公司章程的规定，履行向其他股东的通知义务，明确告知拟转让股权的数量、价格、支付方式及受让方基本情况等。若其他股东主张优先购买权，应妥善处理，避免后续争议。合同中可约定，出让方保证已履行相关通知义务，并确保其他股东放弃优先购买权或已在同等条件下行使完毕。

风险点四：公司章程对股权转让的特别限制或程序要求。公司章程作为公司的“宪法”，可能对股权转让设置比法律更严格的条件或程序，如股权转让需经全体股东同意、股权转让价格需经评估等。若股权转让合同的签订未满足公司章程规定的条件或未履行相应程序，可能导致合同无法实际履行或股权转让行为不发生法律效力。

风险提示：交易双方，特别是受让方，应仔细研读目标公司章程，确认本次股权转让是否符合章程规定的条件和程序。必要时，应要求出让方提供股东会或董事会决议，证明股权转让已获得公司内部有效授权。

三、合同条款：权利义务的清晰界定是核心

股权转让合同条款的设计是交易双方利益博弈的集中体现，条款的模糊、缺失或不严谨，极易为日后纠纷埋下隐患。

风险点五：陈述与保证条款的疏漏与不明确。陈述与保证条款是股权转让合同的灵魂，出让方通常需要对公司的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等情况作出真实、准确、完整的陈述与保证；受让方也可能需要对其主体资格、支付能力等作出保证。若陈述与保证条款内容过于笼统，或对关键信息未作约定，一旦出现与陈述不符的情况，受让方可能难以追究出让方的责任。

风险提示：陈述与保证条款应尽可能详尽、具体，覆盖公司的主要方面。对于出让方，应保证其对标的股权拥有完整处分权，目标公司不存在未披露的重大负债、重大诉讼等；对于受让方，应保证其具有签署和履行合同的合法资格与能力。同时，应明确约定违反陈述与保证的违约责任。

风险点六：转让价格及支付方式约定不明。转让价格的确定依据（如净资产、评估价、协商价等）、具体金额、支付期限、支付方式（如现金、股权置换、资产置换等）以及资金交割的条件，都是合同的核心内容。若约定不明，极易产生歧义，引发关于“是否已支付”、“支付是否符合约定”等争议。

风险提示：合