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企业并购知识产权尽职调查协议（战略投资2025）

本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签署：

甲方（委托方/调查方）：______，地址：______，法定代表人/授权代表：______。

乙方（受托方/被调查方）：______，地址：______，法定代表人/授权代表：______。

鉴于：

1.甲方拟参与对目标公司（以下简称“目标公司”）的收购交易（以下简称“交易”），并希望对目标公司的知识产权状况进行尽职调查（以下简称“尽职调查”）；

2.乙方是目标公司，愿意配合甲方的尽职调查；

3.甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方进行知识产权尽职调查事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条尽职调查范围与目的

1.1甲方委托乙方就目标公司名下及为履行目标公司业务运营所必需的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权（含计算机软件著作权）、商业秘密、集成电路布图设计专有权、域名、商业外观、以及其他任何形式的知识产权权利和权益，以下简称“知识产权”）的真实性、合法性、有效性、权利状态、权利稳定性、是否存在权利限制、权利冲突或潜在纠纷、价值以及可能存在的风险等进行尽职调查。

1.2尽职调查范围具体包括但不限于：

（1）目标公司及其关联公司名下知识产权的登记注册信息、权利变更历史、权利期限、续展情况；

（2）目标公司拥有的知识产权的技术信息、产品信息、商业信息；

（3）目标公司知识产权的维护费用缴纳情况、权利有效性核查情况；

（4）目标公司知识产权的许可、转让、质押、诉讼、仲裁等权利负担情况；

（5）目标公司知识产权的获得方式（如自主研发、受让、受赠等）及相关文件；

（6）目标公司为保护知识产权所采取的管理措施和投入；

（7）目标公司是否存在侵犯他人知识产权或被他人指控侵犯知识产权的情况；

（8）目标公司知识产权对目标公司业务运营、市场竞争地位的重要性评估；

（9）其他与目标公司知识产权相关的，甲方认为必要的文件、资料和信息。

1.3甲方进行尽职调查的目的是评估知识产权对交易价值的影响，识别与知识产权相关的潜在风险，为甲方是否达成交易以及如何达成交易提供决策依据。

第二条甲方的权利与义务

2.1甲方的权利：

（1）有权根据本协议约定，要求乙方提供与尽职调查范围相关的文件、资料和信息；

（2）有权查阅乙方提供的文件、资料和信息；

（3）有权对乙方提供的文件、资料和信息进行询问，并要求乙方进行解释和说明；

（4）有权进入目标公司指定的场所进行必要的查看和取证（不得损坏目标公司的财产，不得干扰目标公司的正常生产经营活动）；

（5）有权要求乙方指定专门接口人负责协调尽职调查事宜；

（6）有权根据尽职调查的需要，对特定事项进行补充调查。

2.2甲方的义务：

（1）应向乙方提供为开展尽职调查所必需的背景信息，包括但不限于交易概述、尽职调查的具体需求；

（2）应遵守本协议的保密条款，对在尽职调查过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务；

（3）应善意行使调查权利，不得滥用调查权限，不得利用尽职调查获取的信息损害乙方或其他任何第三方的合法权益；

（4）应对其指派参与尽职调查的人员进行适当的保密和职业道德培训；

（5）应按照本协议约定支付相关费用。

第三条乙方的权利与义务

3.1乙方的权利：

（1）有权要求甲方遵守本协议约定，特别是保密条款和调查权限限制；

（2）有权拒绝甲方超出本协议约定范围的要求；

（3）有权对甲方不当的请求或行为提出异议。

3.2乙方的义务：

（1）应指定一名授权代表或接口人负责协调尽职调查事宜，并及时应甲方的要求提供联系方式；

（2）应在本协议签署后______日内，向甲方提供本协议第一条所述尽职调查范围内的全部文件、资料和信息。如需更多时间，应提前______日书面通知甲方并说明理由，经甲方书面同意后方可延长；

（3）保证向甲方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。乙方承诺，截至本协议签署之日，已采取一切合理的措施确信所提供的信息是真实、准确和完整的（“已尽合理努力”标准）；

（4）应对其提供的文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因乙方提供的不实信息或故意隐瞒重要事实（明知或应知信息不实或隐瞒而未告知）导致甲方遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、机会成本、律师费、诉讼费等），乙方应在收到甲方书面通知后______日内，以现金方式赔偿甲