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企业并购重组协议2025年

鉴于甲方拟收购乙方100%的股权（以下简称“目标公司股权”），乙方同意出售目标公司股权，双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1甲方：指[甲方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[甲方注册地址]。

1.2乙方：指[乙方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[乙方注册地址]。

1.3目标公司：指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[目标公司注册地址]，截至本协议签署之日，乙方持有目标公司100%的股权。

1.4收购价格：指甲方同意向乙方支付的购买目标公司股权的对价总额，具体金额及支付方式见本协议第六条。

1.5交割：指目标公司股权正式从乙方转移至甲方的日期。

1.6尽职调查：指在本协议签署后，甲方对目标公司进行的有关其财务、法律、业务、资产、负债等状况的调查。

1.7保密信息：指本协议项下或与交易相关的，一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，并明确或根据其性质应被理解为秘密的信息。

1.8不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等。

第二条交易概述

2.1本协议旨在约定甲方购买乙方持有的目标公司100%股权（以下简称“交易”）的各项条款和条件。

2.2交易结构：甲方通过向乙方支付收购价格的方式购买目标公司100%股权。

2.3交易对价：甲方同意向乙方支付收购价格人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），具体支付方式见本协议第六条。

2.4交割条件：本协议项下的交割须满足以下条件：

(a)甲方已获得所有必要的政府批准或授权；

(b)乙方已履行其在本协议项下的全部义务；

(c)甲方已对目标公司完成尽职调查，并确认无重大瑕疵；

(d)本协议已获得目标公司所有必要的内部批准；

(e)[其他交割条件]。

第三条资产与负债的交割

3.1甲方同意收购目标公司全部资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、存货、知识产权、应收账款等。

3.2甲方同意承担目标公司所有负债，包括但不限于已知负债和潜在负债。

3.3乙方保证其在本协议签署之日向甲方提供的有关目标公司资产和负债的清单是真实、准确、完整的。

3.4乙方应在交割前将其拥有的目标公司全部资产交予甲方，并确保甲方能够实际控制和运营。

3.5乙方应在交割前将其承担的目标公司全部负债清偿或安排由甲方承担。

3.6除非本协议另有约定，否则与目标公司资产和负债相关的税收责任由乙方承担。

第四条税务

4.1各方应遵守所有适用的税务法律和法规，并按时足额缴纳所有税费。

4.2与本交易相关的所得税、增值税、关税等税费，按照中华人民共和国相关税收法律和法规的规定处理。

4.3乙方应向甲方提供所有必要的税务文件，并协助甲方完成税务登记和申报。

4.4乙方应承担其在本协议签署之日前产生的所有税务责任。

第五条员工

5.1乙方应负责与其雇佣的员工签订离职协议，并根据[国家/地区]法律法规以及双方协商一致的条件，向离职员工支付相应的经济补偿。

5.2除本协议另有约定外，甲方同意继续雇佣目标公司[具体员工名单或描述]在本协议签署之日前已与目标公司签订的劳动合同，并承担其相应的劳动义务。

5.3乙方应向甲方提供目标公司所有员工的名单、劳动合同、社会保险缴纳证明等文件。

第六条收购价格的支付

6.1甲方应在本协议交割日后[具体天数]日内，将收购价格人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）支付至乙方指定的银行账户：

开户名：[乙方账户名]

开户行：[乙方开户行]

账号：[乙方账号]

6.2甲方支付收购价格应以人民币支付，若以其他货币支付，则汇率按交割日中国银行公布的中间价计算。

6.3除非本协议另有约定，否则甲方支付收购价格不因目标公司的未来盈利能力、资产价值变化或任何其他因素而进行调整。

第七条尽职调查

7.1甲方有权在交割前对目标公司进行尽职调查，乙方应向甲方提供所有必要的资料和协助，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

7.2甲方进行尽职调查的费用由甲方自行承担。

7.3若尽职调查发现目标公司存在重大瑕疵，甲方有权根据瑕疵的严重程度要求调整收购价格、要求乙方进行整改或解除本协议。

第八条保密

8.1甲乙双方应对本协议项下或与交易相关的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

8.2本保密义务