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买卖合同纠纷民事上诉状

民事上诉状

上诉人（原审被告）：云南XXX有限公司，住所地云南省昆明市官渡XXXXXXXXXX；统一社会信用代码：915301XXXXXXXXXXXXP05，法定代表人：XXXX，联系方式代）

被上诉人（原审原告）：云南xxxxx科技有限公司，住所地云南省昆明市xxxxxx片区。统一社会信用代码：9153xxxxx46854XC。法定代表人：刘moumou。

上诉人云南XXXXXX工程有限公司因与被上诉人云南XXXXX科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服昆明市XXX区人民法院（2024）云XX民初XXX6号民事判决书，现依法上诉。

上诉请求：

1、依法撤销原审判决，并发回重审或者查清事实改判驳回被上诉人云南XXXXXX科技有限公司原审对上诉人主张的全部诉讼请求；

2、被上诉人承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：

??一、一审判决认定事实不清和错误，直接导致了裁判错误???

（一）本案为买卖合同纠纷案件，诉请为支付欠付货款及利息，但原判决竟然未对本案所涉买卖合同关系的内容、卖方交付货物的数量和单价等案件要素事实进行审查，确系认定基本事实不清

1、一审法院没有查明销售单签字人，尤其是XXX的身份。云南XXXXXX限公司提交的销售单签字人主要是马MOUMOu等，其中马某某单独或签字的送货单累计金额为4XX939元。但一审法院在整个庭审过程中以及判决中，均没有分析和阐述，没有查明关键签字人马XXX的真实身份。

2、一审法院没有查明《水往来对账单》关于欣城签字人郑的身份。一审法院既然将《往来对账单》作为定案的主要证据，为何，不做实质性审查，结算人郑某某有没有授权，是否有主体资格，一审法院却武断和片面、当然也是错误地认定了结算。

3、一审法院认定的“双方间的《销售单》和《对账单》的客户名称均为云南某某某程有限公司”系错误认定责任承担主体，从销售单来看，销售单明确标注了“收货单位”，然而云南xxx科技有限公司提交的销售单没有确定具体的收货单位；从结算单来看，结算单上明确标注“欠款单位确认后盖章签字”，然而云南xxxxx技有限公司提交的结算单上没有确定具体的盖章，同时，结算单上打了马赛克，该结算单系被上诉人云南xxxxxx技有限公司提交的三组第35页的证据，可以得知云南xxxxxx技有限公司与水虚构事实。???

（二）一审法院回避和忽视了就同一事项，当事人之间订立了多份合同且合同之间有约定不一致情形时，应该以最后一份合同所约定的内容为准。

法律为了充分保障当事人的意思自治，赋予了合同双方当事人自由协商从而变更合同的自由。双方当事人之间是基于自己的真实意愿通过相互协商沟通，最终又达成了新的一致，就可以变更原先的合同从而形成新的合同，原先的合同则视为不存在。但是当事人双方在约定新的事项，意图将原先的合同作废时，必须约定明确的更改后的合同信息，因为合同的变更也就是对合同内容进行修改，此种修改会实质上影响双方当事人之间的权利和义务。在本案中，应以20xx年xxx月xxx日签订的《产品购销合同》来确定双方之间的权利以及义务，同时，该合同的第4条明确了的权利义务。

二、一审法院对证据的评判存在错误，导致本案裁决不公???

一审判决并未分析上诉人提供的证据。一审判决第6页第1段：“当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予确认并在卷佐证。有争议的争议，本院将综合判定”，被上诉人云南xxx有限公司提交的证据没有列举和阐述其他证据，难以让上诉人信服。在此，上诉人还需概括补充几点：

1、云南xxxx科技有限公司在本案诉讼中的陈述违反了诚实信用原则和禁止反言原则，不仅不应支持，反而理应予以谴责，甚至依法制裁。云南xxxxx技有限公司在第一次庭审过程中明确表示不再履行与云xxxx程有限公司签订《产品购销合同》，本案的案由系买卖合同纠纷，既然没有合同为基础，那一审法院判令上诉人承担责任，没有事实依据和法律依据。

2、被上诉人云xxxx有限公司所提供《往来对账单》均没有被上诉人云南xxxx有限公司公章以及合同章；其次，正如上诉人前面所述签字人郑moumou的身份是否属实，被上诉人云南moumou科技有限公司未举证证明。

3、被上诉人云南xxxx技有限公司所提供证据复印件，未将证据原件提交一审法院当庭核对。???

三、原审判决审判程序违法，直接导致了本案裁判错误

1、本案一审法院实行独任审理程序违法。本案从案件的争议焦点、款项金额、时间跨度、案件参与人数以及案件的性质等均说明，本案案情复杂，权利义务不清晰，依据我国《民事诉讼法》第三十九条的规定，不符合可以适用普通程序独任审理的要件。这是程序违法的表现，且已直接导致了裁判错误。

2、一审判决未如实记载各方当事人对