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企业并购尽职调查协议2025年

鉴于收购方（下称“收购方”）有意收购目标公司（下称“目标公司”）100%的股权（下称“交易标的”），并希望对目标公司进行全面的尽职调查（下称“尽职调查”），以评估其财务、法律、商业、运营及税务等方面的状况，为达成最终收购协议提供依据；

鉴于目标公司（或其指定的授权代表/律师，下称“目标公司授权方”）同意授权收购方及其指定的顾问（如财务顾问、律师，下称“收购方顾问”）在本次尽职调查中获取相关信息并开展相关工作；

为明确双方在本尽职调查过程中的权利、义务和责任，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经双方友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

(1)“收购方”指[收购方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，拥有权签署并履行本协议。

(2)“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司。

(3)“目标公司授权方”指目标公司授权代表或其正式聘请的律师事务所。

(4)“收购方顾问”指收购方聘请为其提供本次交易顾问服务的财务顾问或律师事务所。

(5)“尽职调查期间”指自本协议生效之日起至收购方书面通知目标公司授权方尽职调查结束之日止的期间，但不超过自本协议生效之日起[]个月。

(6)“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，在披露时非公开知晓的，与披露方的业务、财务、运营、技术、客户、供应商、法律地位等相关的任何信息，无论该信息是否被标记为“保密”，只要接收方知悉其性质或本协议的规定，均应被视为保密信息，包括但不限于财务报表、审计报告、内部控制文档、商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、员工信息、知识产权、诉讼仲裁、合同协议、环境评估报告等。

(7)“先决条件”指最终收购协议中约定的，影响收购方支付对价或履行收购义务的条件。

(8)“关联方”指目标公司的母公司、子公司、控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属，以及与目标公司存在重大业务往来的公司或个人。

1.2本协议中未定义的术语，其含义应依照本协议上下文或相关法律法规进行解释。

第二条尽职调查授权与范围

2.1目标公司授权方授予收购方及其收购方顾问，在尽职调查期间，为本次交易标的收购目的，对目标公司及其所有资产、业务、人员、合同、债务、责任、风险等一切相关事项进行广泛的、谨慎的审慎调查和评估的权利。

2.2尽职调查范围包括但不限于：

(1)目标公司的组织结构、股权结构、历史沿革；

(2)目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、审计报告、税务申报、银行账户、资产评估、负债情况、资金流向；

(3)目标公司的资产状况，包括但不限于存货、固定资产、无形资产（如知识产权、土地使用权）的核实与评估；

(4)目标公司的运营状况，包括但不限于主要业务流程、生产或服务能力、供应链管理、质量控制、市场地位；

(5)目标公司的市场营销与销售情况；

(6)目标公司的人力资源状况，包括但不限于员工结构、薪酬福利、劳动合同、社保公积金、劳动争议、工会组织；

(7)目标公司适用的法律、法规及行业监管要求，包括但不限于环保、安全生产、产品质量、反垄断、反不正当竞争等；

(8)目标公司涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；

(9)目标公司的合同义务，包括但不限于重大采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同、担保合同等；

(10)目标公司的知识产权状况，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密的拥有、许可、侵权等风险；

(11)目标公司的税务状况，包括但不限于纳税申报、税款缴纳、税务筹划、税务风险；

(12)目标公司的环境与安全合规状况；

(13)其他可能影响本次交易完成或目标公司未来发展的因素。

2.3收购方及其顾问有权要求目标公司提供与本协议约定的尽职调查范围相关的所有文件、记录、账簿、凭证及其他资料，并有权查阅、复制、摘录上述文件资料。

2.4收购方及其顾问有权访谈目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员及其他员工，以获取与尽职调查相关的信息。

2.5收购方及其顾问有权对目标公司的经营场所、生产设施、仓储地点、项目现场等进行实地考察。

2.6目标公司授权方有权设定查阅资料的范围和程序，并有权在合理范围内保护其商业秘密。收购方及其顾问应尊重目标公司的商业秘密，仅在本次交易尽调目的下使用获取的信息。

第三条目标公司的配合义务

3.1目标公司授权方承诺在尽